中泰化学： 新疆中泰化学股份有限公司章程

　　章程

　　目录

　　第一章总则

　　第一条为规范新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行

　　为，坚持和加强党的全面领导，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中

　　第二条新疆中泰化学股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成

　　公司经新疆尔自治区人民政府【新政函（2001）166号】批准，以发

　　起方式设立；在新疆尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照〔统

　　第三条公司于2006年11月15日经中国证券监督管理委员会批准，首次

　　向社会公众发行人民币普通股10000万股，于2006年12月8日在深圳证券交易

　　若公司股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　中文名称：新疆中泰化学股份有限公司

　　英文名称：XINJIANGZHONGTAICHEMICALCO.,LTD.

　　第五条公司注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路39号

　　邮政编码：830054

　　第六条公司注册资本为人民币2,600,819,517元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条总经理为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

　　与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，

　　股东可以起诉股东；股东可以起诉公司；股东可以起诉公司的董事、监事、总经

　　理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

　　第十二条根据《中国章程》规定，设立中国的组织，开展党

　　的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，

　　第二章经营宗旨和范围、方式

　　第十三条公司的经营宗旨：以发展社会主义市场经济为目标，通过深化改

　　革、转换机制，充分发挥股份公司的融资职能，广开融资渠道，加强资本运营，

　　强化生产经营的科学化、规范化管理，努力提高经济效益，以股东利益最大化为

　　第十四条公司经营范围：食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、

　　液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售；1,1-二氯乙烷、碳化钙、煤焦

　　油、硫磺、硫化钠、硝酸、氨、过氧化氢、硝酸钠、高锰酸钾、醋酸酐、三氯甲

　　烷、、哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙基酮、苯乙烯、乙烯、乙炔、氢、正乙烷、

　　液化石油气、石油原油、汽油、粗苯、甲醇、苯酚、丙烷、氧（压缩的或液化的）、

　　氮（压缩的或液化的）、二氧化碳（压缩的或液化的）、氦（压缩的或液化的）、

　　氖（压缩的或液化的）、异辛烷、石脑油、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、

　　二异丙胺、乙醇（无水）、乙醇溶液（按体积含乙醇大于24%）、正丁醇、洗

　　油、柴油（闭环闪点≤60℃）、水合肼（含肼≤64%）、甲醛溶液、煤焦沥青、蒽

　　油、三氯乙烯、酚油、漂白粉、氢氧化钾、亚硫酸钠、甲醇钠的销售。聚氯乙烯

　　树脂、纳米PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的

　　生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金

　　属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；

　　煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；人造纤维、

　　棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、

　　机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、

　　农产品、化肥的销售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输、机械设备租

　　赁。棉花的收购、销售。工业盐的销售。消毒剂的销售。硫酸的销售（依法须经

　　第十五条经营方式：生产、销售。

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十六条公司的股份采取股票的形式。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元人民币。

　　第十九条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中

　　第二十条公司发起设立时注册资本为6,000万元，股份总数为6,000万股

　　普通股，其中主发起人新疆化工（集团）有限责任公司以经营性资产及部分货币

　　形式认购4,195万股，占公司设立时股份总数的69.92%；乌鲁木齐环鹏有限公司

　　以现金出资认购1,050万股，占公司设立时股份总数的17.50%；新疆尔自治

　　区技术改造公司以现金认购595万股，占公司设立时股份总数的9.92%；新疆准

　　噶尔生态工程股份有限公司公司以现金出资认购95万股，占公司设立时股份总

　　数的1.58%；新疆盐湖制盐有限责任公司以现金认购65万股，占公司设立时股

　　万股，公司发起人新疆化工（集团）有限责任公司以实物出资，认购1,245万股，

　　共计持有5,440万股，占公司股份总额的40.00%（现该公司已将其持有的4,080

　　万股股份划转给中国化工新材料总公司。划转后，新疆化工集团有限责任公司持

　　有1,360万股，占公司股份总额的10%；中国化工新材料总公司持有4,080万股，

　　占公司股份总额的30%）；发起人乌鲁木齐环鹏有限公司以现金出资认购1,450

　　万股，共计持有2,500万股，占公司股份总额的18.38%；发起人新疆尔自治

　　区技术改造投资公司以现金出资认购505万股，共计持有1,100万股，占公司股

　　份总额的8.09%；发起人新疆准噶尔生态工程股份有限公司放弃此次认购，共计

　　持有95万股，占公司股份总额的0.70%；发起人新疆盐湖制盐有限责任公司放

　　弃此次认购，共计持有65万股，占公司股份总额的0.48%（2005年2月该公司

　　已将股份全部转让给自然人巩维平持有）；新疆三联投资集团有限公司以现金出

　　资认购2,500万股，占公司股份总额的18.38%；乌鲁木齐国有资产经营有限公司

　　以现金出资认购1,000万股，占总股份总额的7.35%；新疆三河石油燃料有限公

　　司以现金出资认购900万股，占股份总额的6.62%（2006年3月该公司已将股份

　　第二十一条公司股份总数为2,600,819,517股，均为普通股。

　　第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

　　第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

　　第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项和第（六）项规定

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原

　　因收购本公司股份的，应当经公司股东大会决议。公司因本章程第二十五条第一

　　款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的,可以依

　　照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

　　因第二十五条第一款第（一）项原因收购公司股份后，应当自收购之日起十

　　日内注销；属于第（二）项、（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；

　　属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

　　数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或注销。

　　第三节股份转让

　　第二十八条公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

　　第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

　　持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

　　在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

　　所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

　　他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户

　　持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

　　公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

　　第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

　　第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

　　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主

　　第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

　　身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

　　第三十五条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；

　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

　　（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

　　第三十七条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人

　　第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

　　司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以

　　监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

　　到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

　　利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　（五）应当积极配合公司和交易所、证监会等监管部门调查、询问有关事实

　　和信息，及时、如实答复和提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保

　　（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　前款公司股东包括实际控制人。

　　第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

　　第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利

　　公司的控股股东、实际控制人员应当采取切实措施保证上市公司资产完整、

　　人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立

　　公司控股股东、实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用

　　其控制权损害公司及社会公众股股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋

　　公司控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联关系损害公司利益，不

　　得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式

　　直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及社会公众股股东的合法权益。

　　违反前述规定的，给公司造成损失的，应当赔偿责任。

　　第四十三条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，严格

　　限制控股股东及其他关联方占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司

　　为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他

　　公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

　　（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动;

　　（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　（六）股东会认定的其他方式。

　　公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联

　　人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取

　　因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者

　　可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　资产值50%的事项；审议相关交易成交金额（除购买、出售重大资产、担保外事

　　项）占公司最近一期经审计净资产的50%以上的事项；审议与关联人发生的交易

　　（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一

　　期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；其它相关证券交易所要求提供股东

　　（十六）审议一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产

　　（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十五条公司提供担保（包括为公司控股子公司、参股公司提供担保）

　　（一）本公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计净

　　（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资

　　（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产

　　（四）被担保对象最近一期经审计或财务报表数据显示资产负债率超过

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

　　股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表

　　前述担保涉及为其控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参

　　公司建立违规追究机制，违反本章程规定的董事会、股东大会审议权限和

　　第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

　　公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，

　　股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身

　　股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，

　　第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程

　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（五）独立董事提出并经过全体独立董事二分之一以上提议时；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

　　第四十八条公司召开股东大会的地点由董事会确定具体地点后予以公告。

　　股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上

　　述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大

　　会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至

　　第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具意见并公告：

　　（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　第三节股东大会的召集

　　第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

　　召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

　　第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

　　式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

　　政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

　　第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交

　　第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书

　　第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十六条股东大会提案应当符合下列条件：

　　（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范

　　公司董事会秘书为股东大会提案接收人，代董事会接收提案。

　　第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不

　　第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股

　　东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起

　　第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

　　股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开

　　前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得

　　股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日，股权登记日一旦确

　　第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

　　第五节股东大会的召开

　　第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

　　常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

　　第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

　　第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

　　东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

　　有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

　　第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

　　第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

　　程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

　　的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

　　授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

　　第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

　　第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

　　第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

　　人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

　　第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（七）关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联股东的表决情况；

　　第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有

　　第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

　　可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

　　复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东以及依照法律、

　　构）可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投

　　票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，

　　公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。自行或者委托证券公司、证券服

　　务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决

　　征集人应当依规披露征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应

　　当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议

　　征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，

　　征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他

　　第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其有关保险、报酬和支付方法；

　　（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

　　第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审

　　（七）十二个月内经营层董事变动（含董事换届）单次或累积超过二分之一

　　以上的、或董事长和总经理董事人选免除或辞职，应提交股东大会决议审议变动

　　原因和述职，并经特别决议通过后方可进行更换相关董事，发生法律、法规规定

　　（八）法律、行政法规或者本公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认

　　第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

　　表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的

　　其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人根据情况与

　　现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。如有特殊情况关

　　联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，

　　上市公司关联人与上市公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避

　　（二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定。

　　第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

　　准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

　　第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历、基本情况及中国证监会、证

　　因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任的监事）

　　时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提

　　出董事候选人、监事候选人；单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东，可

　　第八十六条股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每个董事候选

　　人和监事候选人逐个表决。除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表

　　决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗

　　力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行

　　第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

　　第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

　　监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

　　第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上

　　市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

　　第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

　　投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

　　对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

　　第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

　　代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

　　第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

　　第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可

　　连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，更换董事（不

　　包括董事辞职）人数不得超过现任董事的三分之一。股东大会解除董事职务时应

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理

　　人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分

　　第一百条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，

　　维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股

　　（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户

　　（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

　　（六）不得违反本章程规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

　　（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

　　（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第一百〇一条董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

　　为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披

　　露信息，所披露的信息真实、准确、完整；亲自行使被合法赋予的公司管理处置

　　权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　董事在履行职责和义务中，发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、

　　股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要

　　求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要

　　第一百〇二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

　　个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

　　地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

　　第一百〇三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

　　有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关

　　事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关

　　对关联关系事项的表决，与该等关联关系有关的董事不得对该项决议行使

　　表决权，也不得代理其他董事行使表决权,且应当回避。对有关关联事项表决，

　　该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

　　经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事

　　会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有

　　第一百〇四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排

　　前以书面形式通过董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交

　　易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条

　　第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

　　第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

　　除前款所列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百〇七条董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手

　　续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商

　　业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义

　　务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以

　　第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第二节独立董事

　　第一百〇九条公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独

　　立董事履行职责。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所

　　公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业

　　人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及

　　第一百一十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％

　　以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司按照第八十

　　本章第一节内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

　　第一百一十一条独立董事应确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。

　　（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系

　　亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

　　第一百一十二条独立董事由股东大会选举或更换，其每届任期与公司其他

　　董事任期相同。任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事

　　任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作

　　第一百一十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

　　和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公

　　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤

　　第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

　　董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最

　　低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本

　　章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾

　　第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董

　　事应当按照相关法律和本章程的要求履行职责维护公司整体利益，尤其要关注中

　　第一百一十六条独立董事除具有公司法赋予董事的职权外还具有以下特

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的标的金额高于300万元或高

　　于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后提交董

　　事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

　　独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应取得全体独立董事二分

　　之一以上的同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意；独立董事聘

　　请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。第（一）（二）项事项应由

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

　　第一百一十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独

　　立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　对上述第1、2、4、6事项全体独立董事达成一致意见的，公司董事会应即停止

　　第一百一十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董

　　事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期

　　通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；独立董事向公司提出对相

　　第一百一十九条独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、

　　或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立

　　董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干

　　第一百二十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡

　　须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提

　　供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上

　　董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，

　　第一百二十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的

　　第一百二十二条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定

　　预案，股东大会审议通过，并在年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应

　　第三节董事会

　　第一百二十三条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百二十四条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董

　　第一百二十五条董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

　　（九）一个会计年度内，决定累计金额超过（不含本数）公司最近一期经审

　　计净资产0.1%、不超过（含本数）最近一期经审计净资产0.5%的对外捐赠（实

　　（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

　　并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十七）法律、法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他

　　第一百二十六条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意

　　第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

　　第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会

　　第一百二十九条董事会应当合理运用公司股东大会授予的对外投资（含股

　　权投资、证券投资及衍生品交易、租赁、承包、委托经营等）、收购出售资产、

　　资产抵押、委托理财、财务资助、对外担保、关联交易、对外捐赠、募集资金使

　　用等权限，建立严格的审查和决策程序；制定内控制度，控制风险；重大投资项

　　董事会应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集

　　第一百三十条公司发生下列交易事项，应由董事会批准，超出董事会权限

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交

　　易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

　　产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产

　　净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元

　　的，还应提交股东大会审议，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

　　一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易

　　标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

　　审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

　　个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如

　　股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

　　的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

　　的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费

　　用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

　　且绝对金额超过100万元，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

　　利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

　　（七）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且

　　占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项；但公司与关联

　　人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

　　董事会审议，独立董事发表专项意见，董事会审议通过并履行披露程序后方可执

　　行；交易金额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过5000

　　衍生品交易，均应当在董事会审议并独立董事发表专业意见后，提交股东大会审

　　（九）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过

　　务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000

　　本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷

　　款、证券投资及衍生品交易等）；银行授信和贷款业务；对外担保；提供财务资

　　助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠

　　与或受赠资产；债权或债务重组；研究或开发项目的转移；签订许可协议；深圳

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

　　与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　上述中财务资助是指：公司及控股子公司有偿或无偿提供资金、委托贷款等

　　行为。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出

　　（一）属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

　　（二）公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务

　　资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制

　　的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联

　　参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出

　　公司签署日常经营重大合同（指签署与日常经营活动相关的采购、销售、工

　　程承包、劳务合作等重大合同）达到下列标准的，应当提交董事会审议，超过董

　　（一）购买原材料、燃料和动力、接受劳务等合同交易金额占公司最近一期

　　经审计总资产的20%以上，且绝对金额超过20,000万元，提交董事会审议；合

　　同交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过50,000万

　　（二）出售产品、商品、工程承包或提供劳务等合同交易金额占公司最近一

　　个会计年度经审计主营业务收入的20%以上，且绝对金额超过20,000万元，提

　　公司募集资金涉及下列事项的，应当提交董事会审议：

　　（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

　　（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

　　前款中第（四）公司变更募集资金用途和第（六）使用节余募集资金（包括

　　利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，应当经股东大会审议通过。

　　上述募集资金事项如涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按交

　　上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东大会

　　授权下述相关职能部门决定。但董事会、股东大会认为应提交董事会或股东大会

　　第一百三十一条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和

　　第一百三十二条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

　　合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

　　第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

　　第一百三十四条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（四）独立董事根据本章程第一百一十六条规定的职权提议时。

　　（五）代表有表决权股份总数10%以上的股东提议时。

　　第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮

　　件、传真或者电话方式通知；通知时限为：会议召开五日以前。情况紧急，需要

　　尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述时间限制，但召集人应当在会议上作

　　第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百三十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董

　　事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。涉及特别决议事项的，应当经全

　　关于董事会提供担保、财务资助，除应当经全体董事的过半数通过外，还应

　　第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

　　第一百三十九条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

　　第一百四十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

　　会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不能免除其

　　第一百四十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当

　　在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

　　第一百四十二条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表达方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　第一百四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

　　任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董

　　事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

　　第四节董事会专门委员会

　　第一百四十四条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门

　　委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬

　　与考核委员会中独立董事占多数且担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计

　　第一百四十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投

　　第一百四十六条审计委员会的主要职责是：

　　（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

　　（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

　　（六）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中

　　审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并

　　第一百四十七条提名委员会的主要职责是：

　　（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

　　第一百四十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　第一百四十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用

　　第一百五十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董

　　第五节董事会秘书

　　第一百五十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

　　第一百五十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会

　　（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事

　　（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知

　　识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地

　　（三）本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　第一百五十三条董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

　　息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

　　（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开的重大信息泄露时，及时

　　（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体

　　（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易

　　（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本章程、深圳证券

　　交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监

　　事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立

　　（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

　　（九）法律、法规及《公司章程》规定董事会秘书需履行的其他职责。

　　第一百五十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

　　书，但监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律

　　第一百五十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

　　兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百五十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼

　　任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他

　　第一百五十七条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于

　　本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条关于董事的勤勉义务

　　第一百五十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

　　务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不

　　第一百五十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第一百六十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　第一百六十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或

　　（一）在一个会计年度内，根据生产经营需要，总经理有权通过资产抵押或

　　其他银行认可的方式向银行申请办理累计不超过最近一期经审计的净资产值5%

　　的银行授信和贷款业务，同时报董事会备案，涉及公司对外担保、委托理财事项

　　（二）决定《公司章程》第一百三十条规定应当提交董事会审议和批准标准

　　之下的相关交易、重大合同签署、对外投资、关联交易、收购出售资产等事项。

　　（三）在一个会计年度内，总经理有权决定累计金额不超过（含本数）公司

　　（四）股东大会、董事会授权总经理执行的其他事项。

　　第一百六十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百六十三条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　第一百六十四条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，

　　第一百六十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

　　第一百六十六条公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程

　　第一百六十七条公司董事会秘书根据本章程的规定负责公司股东大会和

　　董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百六十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

　　规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人

　　员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未

　　能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百六十九条本章程第九十八条关于不得担任董事情形，同时适用于监

　　监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

　　监事在履行上述义务时，发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实

　　际控制人存在违反法律、行政法规和证监会、交易所相关规范性文件规定、公司

　　章程、股东大会决议或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重

　　大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向交易所

　　第一百七十条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选

　　第一百七十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

　　事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

　　第一百七十二条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义

　　务。公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人

　　第一百七十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

　　第一百七十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

　　或者建议。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

　　第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第二节监事会

　　第一百七十六条公司设监事会。监事会由五名监事组成。监事会设主席一

　　名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

　　监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，应指定一名监事召集和主持监事会

　　会议；监事会主席不指定或不能指定时，由半数以上监事共同推举一名监事召集

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

　　第一百七十七条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

　　对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢

　　（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　第一百七十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

　　第一百七十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

　　第一百八十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　第一百八十一条监事会会议通知包括以下内容：

　　第三节监事会决议

　　第一百八十二条监事会的议事方式为：现场会议方式或通讯方式。

　　第一百八十三条监事会的表决程序为：记名方式投票表决。每一监事享有

　　第八章党委

　　第一百八十四条根据《中国党章》《中国国有企业基层组织

　　工作条例（试行）》规定，经上级党组织批。