云维股份：云维股份2023年年度股东大会议案材料

　　现场会议地点：昆明市日新中路393号广福城写字楼20楼会议室现场会议时间：2024年4月25日14:00

　　网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年4月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　一、公司董事长蔡大为先生宣布现场会议开始，并介绍本次股东大会现场会议出席情况及代表股份数，宣布现场会议开始；

　　鉴于股东大会资料已于会议召开前通过上海证券交易所网站（）全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网（）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　五、工作人员向与会股东及股东代表发放表决票，并由与会股东及股东代表对上述议案进行表决；

　　六、主持人提请与会股东推选两名股东或股东代表，与会监事推选一名监事，在见证律师的见证下，参加表决票清点工作；

　　七、主持人根据现场表决结果宣布本次股东大会议案现场表决情况，并宣布现场会议休会；

　　八、公司将现场会议投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待网络投票结束后，公司根据上证所信息网络有限公司对现场投票和网络投票的表决情况合并统计结果进行公告；

　　九、见证律师宣读《云南云维股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书》；

　　云南云维股份有限公司 关于确认2023年度日常关联交易执行情况 和预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 30

　　为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、及本公司《公司章程》等有关规定，特制定公司股东大会会场纪律：

　　一、股权登记日登记在册的公司所有股东及其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司法律顾问，有权出席公司股东大会，并依照有关法律、法规行使表决权。公司可以视会议内容指定相关人员参加或列席会议。

　　二、经公司审验后符合参加公司股东大会的股东、列席人员及其他人员方可进入会场。

　　三、进入会场后，参会人员应按次序或安排就座。会议期间，股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常程序。出席会议人员应听从会议工作人员的安排，共同维护好股东大会的秩序和安全。

　　四、公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证公司股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　五、股东要求临时发言应举手示意并向主持人提出申请，股东发言范围限于大会审议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、监事、高级管理人员或其他应答者有权拒绝回答无关问题。

　　六、出席会议股东及代理人享有充分的发言权。会议主持人可根据会议具体情况，规定每人发言时间及发言次数。

　　八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公司章程》及其他制度规定的保密义务。

　　九、在股东大会各项议案审议并表决结束后，会议主持人应逐项宣读现场表决结果（或决议）。

　　《公司2023年年度报告》正文及摘要已经公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十三八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议（具体内容详见 2024年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（）的相关公告）。

　　2023年度，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，切实履行董事会的各项职能，认真执行股东大会的各项决议，积极推进会议各项决议的有效实施，科学决策，规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：

　　2023年，公司在党委、董事会的正确领导下，紧紧围绕年度中心工作，解码细化各项重点工作任务，层层压实工作责任。全年克服大宗商品市场不景气、煤炭市场价格下行等因素影响，努力开拓市场，抓住电煤市场回暖的有利时机冲刺四季度，扭转了前三季度的经营颓式，多措并举，实现了全年一定水平的盈利，其他改革发展重点工作均得到有力推进和落实落地。

　　公司实现总销售量137万吨，其中水泥煤14万吨、电煤62万吨、硅煤1.5万吨、化工煤47万吨、硅石等产品12.5万吨。实现营业收入8.98亿元，同比下降22.47%；利润总额761.26万元，同比下降67.37%；净利润514.83万元，同比下降76.57%。总资产4.92亿元，同比上升5.87%，净资产3.60亿元，同比增长1.43%。净资产收益率1.44%，同比下降4.95个百分点；经营活动现金净流量-10,474.33万元；年末两金余额3.89亿元，较年初上升54.87%；流动资产占资产总额的96.57%，资产负债率26.72%。全年贸易毛利率3.38%，同比毛利率下降1.28个百分点（详细情况分析详见公司年报）。

　　2023年，公司董事会共召开了5次会议，会议的召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，具体情况如下：

　　2023年3月1日 第九届第二十次 《关于聘任艾海峰先生为公司副总经理的议案》 通过

　　2023年3月28日 第九届第二十一次 《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》 《公司独立董事2022年度述职报告》 《公司2022年度总经理工作报告》 《公司2022年年度报告正文及摘要》 《公司2022年度董事会工作报告》 《公司2022年度财务决算报告》 《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案》 《公司关于确认2022年日常关联交易执行情况和预计2023年日常关联交易的议案》 《2022年度利润分配预案》 《关于对全资子公司提供不高于 1.7亿元借款进行展期的议案》 《公司2022年度内部控制评价报告》 《公司2022年度社会责任报告》 《关于召开公司2022年年度股东大会的预案》 通过

　　2023年4月25日 第九届第二十二次 《公司2023年第一季度报告》 《关于办公类固定资产报废处理的议案》 通过

　　2023年8月15日 第九届第二十三次 《公司2023年半年度报告及摘要》 通过

　　2023年10月27日 第九届第二十四次 《公司2023年第三季度报告》 《关于增补唐江萍女士为公司董事的议案》 《关于召开2023年第一次临时股东大会的预案》 通过

　　2023年度，公司共计召开了2次股东大会，其中1次年度股东大会，1次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：

　　2023年4月25日 2022年年度股东大会 《公司2022年年度报告正文及摘要》 《公司2022年度董事会工作报告》 《公司2022年度监事会工作报告》 《公司2022年度财务决算报告》 《公司2023年度财务预算方案》 《关于确认2022年度日常关联交易执行情况和预计2023度年日常关联交易的议案》 《关于向银行申请2023年度综合授信额度的议案》 《公司2022年度利润分配预案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于继续使用阶段性闲置资金购买理财产品的议案》 《关于对全资子公司提供不高于 1.7亿元股东借款进行展期的议案》 通过

　　2023年11月13日 2023 年第一次临时股东大会 《关于增补唐江萍女士为公司董事的议案》 通过

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

　　2023年1月16日 第九届董事会审计委员会 2023年第一次会议 审计委员会及独立董事与年审注册会计师事务所作2023年年报第一次沟通。 审议议案： 1.《云南云维股份有限公司合规管理制度》 2.《云维股份2022年度审计工作总结及2023年度审计工作计划》 通过

　　2023年3月8日 第九届董事会审计委员会 2023年第二次会议 审计委员会及独立董事与年审注册会计师事务所作2023年年报第二次沟通。 审议议案： 1.《云南云维股份有限公司2022年度财务决算报告》 2.《云南云维股份有限公司2022年度财务报表及附注》 通过

　　2023年3月28日 第九届董事会审计委员会 2023年第三次会议 审计委员会及独立董事与年审注册会计师事务所作2023年年报第三次沟通。 审议议案： 1.《审计委员会2022年度履职报告》 2.《关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的议案》 3.《云南云维股份有限公司2023年度财务预算方案》 通过

　　2023年4月25日 第九届董事会审计委员 会 2023年第四次会议 《云南云维股份有限公司2023年第一季度报告》 通过

　　2023年8月25日 第九届董事会审计委员会 2023年第五次会议 《云南云维股份有限公司2023年半年度报告》 通过

　　2023年10月26日 第九届董事会审计委员会 2023年第六次会议 《云南云维股份有限公司2023年三季度报告》 通过

　　2023年3月1日 第九届董事会提名委员会2023年第一次会议 《关于聘任艾海峰先生为公司副总经理的议案》 通过

　　2023年10月26日 第九届董事会提名委员会2023年第一次会议 《关于增补唐江萍女士为公司董事的议案》 通过

　　2023年3月28日 第九届董事会薪酬与考核 2023年第一次会议 《云维股份2022年现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员报酬情况》 通过

　　2023年4月10日 第九届董事会薪酬与考核 2023年第二次会议 《关于与李斌、艾海峰签订的议案》 《关于公司经理层成员签订的议案》 通过

　　10日 会薪酬与考核 2023年第二次会议 2022年绩效年薪及2020-2021年延期绩效年薪兑现的议案》

　　公司独立董事根据《公司法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，在2023 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会的相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，设立了股东大会、党委会、董事会、监事会、经理层和内部各层级机构，制订了相应的议事规则、工作细则和管理制度，认真履行相应职责。

　　股东大会是公司的最高权力机构，严格按照法律、法规、章程和议事规则等召开会议和决策，确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，全年共召开股东大会 2次。党委会发挥把方向、管大局、保落实作用。

　　董事会对公司股东大会负责，执行股东大会决议，依法行使职权。公司董事会下设四个委员会，分别为战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会依据有关法律法规和议事规则履行职责，向董事会提供决策建议和意见；各专门委员会按照《云维股份董事会专门委员会实施细则》开展工作和履行职责。

　　公司董事会依法合规运作，修订公司内部管理制度，逐步完善公司内部控制流程，通过日常监督及专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持续组织业务部门对内控设计及执行情况进行优化，进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。

　　2023年，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认线年全年公司披露的各类公告及相关文件共计44篇，客观地反映公司发生的相关事项，做到了信息披露的真实、准确、完整。同时公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

　　2023，公司认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理，根据公司《投资者关系管理制度》从各个维度开展了投资者关系管理和维护工作；公司通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及E互动平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。

　　上述经营计划与目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

　　2024年，公司将认真贯彻落实上级监管机构各类工作部署和安排，聚焦守底线、稳支撑、增动力、上台阶的暨定工作思路，深入贯彻“三精管理”“五个增效”理念，勇于突破、强化协同、狠抓落实，自我加压，坚持“稳经营、优结构、强管理、控风险”的经营方针，全力推动公司经营发展提质增效。

　　（一）稳健开展贸易经营。一是持续调优贸易业务结构。聚焦煤焦主业，继续扩大优质企业电煤、动力煤、硅煤、木炭等业务规模，提高业务合作和使用资金占比，形成业务模式固定、经营利润稳定的稳定器和压舱石。二是依托自身资源优势，持续扩大滇西水泥煤、化

　　工原燃料煤等产品贸易业务，稳步增加自主掺配水泥煤业务经营占比，形成新的经济增长点和利润突破口。三是加强业财融合力度，强化资金统筹管控，规范财务核算，深入财务预警分析研判，全面梳理应收账款，强化应收账款管理，避免发生资金风险。四是强化贸易业务立项、审核、款项回收等全过程管控，确保业务合规、风险可控，从根本上提升公司贸易风险防控能力。五是积极适应市场变化和终端客户需求，组织调研开拓市场，充分挖掘优质供应商，综合提升业务保供能力，进一步提升贸易业务收益和市场化运作水平。巩固电煤、化工用煤业务，大力拓展水泥煤业务和增量电煤业务。

　　（二）强化协同凝聚合力。一是发挥支部和工会作用，持续提升公司全员的大局意识、协同补位意识，营造和谐团结、奋进拼搏的工作氛围。二是综合运用各种手段，促进公司纵向、横向矩阵式协同配合。三是精准制定考核指标，引导公司全员更加聚焦和围绕重点开展工作。将业务拓展、应收账款回收等重点工作纳入专项激励。四是进一步完善考核机制，持续推进开展月月考机制，切实发挥绩效考核风向标作用，奖勤罚懒、奖优罚劣。五是运用好借调、跟班学习、组织专项工作团队等方式，畅通母子公司人员流动，上下联动，为经营及其他重点工作提供人力保障。

　　（三）夯实基础管理根基。一是聚焦卓越运营，打造核心竞争力，突出效益和效率，持续强化精准营销、做深做实精细化管理。二是全面加强公司合规体系建设。全面落实合规管理风险清单，做好风险识别、预警、研判和应对，保障内控风控管理体系落地，充分发挥内控运行监督和管控风险的作用，强化合同管控，实现立项、审核、资金支付、票据传递、款项回收等全过程管控，切实将风险管理融入到经营管理中，从根本上提升公司经营风险防控能力。三是围绕财务管理对标，强化财务预警分析研判，强化资金计划管理，严控资金使用风险，切实提升资金利用率和收益。四是多措并举，推动融资工作落地。

　　全方位、多角度与相关银行沟通协调，积极推动全面化解相关银行不良信用问题，推进银行恢复低风险授信，争取进一步打开融资局面，为后续企业运作奠定良好基础。五是持续完善公司信息化建设，精简优化流程配置，提高行政事务流程执行效率，提升整体工作效率。进一步完善和运用好例会工作机制，强化执行力建设，推动形成工作闭环，确保各类工作切实落地，标志化成果如期达成。六是持续做好安全环保管理，确保全年不发生安全事故。

　　（四）规范上市公司运作。一是认真研究中国证监会和上海证券交易所的政策导向，关注资本市场动态，积极探索各类资本市场创新机制和政策契机，协调各方推动资产注入相关工作。二是按照监管新规修订完善治理层制度，确保上市公司运作规范，密切跟踪股价波动情况，维护好投资者关系。三是精细化做好“三会”筹备，高度关注信息披露规范性及质量，高质量完成组织开展好信息披露工作和业绩说明会相关工作。

　　（五）抓实双融双创，以党建促发展。以党建的有形有实有力推动中央、省委和上级党委决策部署在公司的落实落地。深化双融双创实践，在贸易拓展、应收账款清收等重点难点工作的开展上充分发挥党支部战斗堡垒作用。抓班子、带队伍打造高素质团队。综合运用内部退养、岗位竞争、管理岗位退出等手段加大干部调整力度。坚持“三不”一体推进，持续加强对“一把手”和领导班子监督，确保公司整体风清气正。

　　此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

　　2023年，公司监事会根据《公司法》、本公司《章程》和《监事会议事规则》等相关规定开展工作，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为公司的规范运作和提升治理水平起到了积极作用。现将2023年度公司监事会的工作情况报告如下：

　　1 2023年3月28日 第九届监事会第十三次会议 1.公司 2022年年度报告正文及摘要 2.公司2022年度财务决算报告3.公司 2022年度监事会工作报告 4.公司 2022年度内部控制评价报告

　　2 2023年4月12日 第九届监事会第十四次会议 关于调整公司监事的议案

　　3 2023年4月25日 第九届监事会第十五次会议 公司2023年第一季度报告

　　4 2023年8月15日 第九届监事会第十六次会议 公司2023年半年度报告

　　5 2023年10月27日 第九届监事会第十七次会议 公司2023年三季度报告

　　报告期内，报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：2023年，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。

　　报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。

　　公司监事会在对公司2023年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务进行了审计，其所出具的审计报告线年度的财务状况和经营成果。

　　报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检查，公司内部控制制度体系完善并持续优化，机制运行和执行有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关的要求，报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及信息披露的真实、准确、完整。

　　公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，关联交易没有损害公司利益行为。在审议关联交易议案时，公司关联股东履行了回避表决程序。

　　监事会审核意见：报告期内，公司积极做好内幕信息的管理和登记、备案工作，督促董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守，未收到董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的相关通报。

　　2024年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

　　此议案已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

　　云维股份（以下简称“公司”）2023年紧紧围绕年度预算目标，持续稳定上市地位，妥善处置遗留问题，不断调优贸易结构，逐步扩大以销定采直供模式，贸易业务总体稳定。2023年实现营业收入8.98亿元，利润总额761.26万元。现将具体财务决算情况报告如下：

　　2023年末，云维股份资产总额 4.92亿元，较年初4.63亿元上升6.24%；负债总额1.31亿元，较年初1.08亿元上升22.02%；净资产3.60亿元，较年初3.55亿元增加1.45%；资产负债率26.72%，较年初23.77%上升2.95个百分点；净资产收益率1.44%，较年初5.06%降低3.62个百分点。2023年,公司应收账款周转次数为4.04次（90.35天/次），存货周转次数为20.23次（18天/次）。

　　2023年累计完成收入8.98亿元，较上年同期11.59亿元下降2.61亿元，同比下降22.47%，完成预算的51.23%；累计实现利润总额761.26万元，较上年同期2,332.90万元减少1,571.64万元，同比下降67.37%，完成预算的29.85%，归属于母公司的净利润514.83万元；累计经营活动现金净流量-10,474.33万元，较上年同期 2,950.80万元减少流入13,425.13万元，同比减少-454.97%。

　　2023年云维股份累计实现营业收入8.98亿元，营业成本8.68亿元，毛利3,035.01万元，平均毛利率3.38%，较去年同期4.66%，减少1.28%。

　　主要是贸易产生增值税的相关附税，比上年132.92万元，减少49.69万元。

　　1.销售费用1,104.76万元。主要是经营部室人工薪酬及贸易业务产生相关费用。与上年销售费用899.79万元相比增加204.97万元，其中主要是为保障滇西片区供货需要，新增货场导致仓储保管费用较去年增加243万元。

　　2.管理费用1,940.57万元。主要是人工薪酬及公司运营相关费用，与上年管理费用1,770.98万元相比增加169.59万元，主要为兑现高管前三年任期激励人工成本增加183.68万元。

　　3.财务费用-114.2万元，与上年147.87万元相比减少262.07万元，主要原因是受存款基数及利率双增影响，利息收入大幅增加。

　　为开展理财投资取得的收益。与上年 32.35万元相比，增加 38.6万元，主要原因是，对公司阶段闲置资金进行理财操作，实现投资收益。

　　为取得偿债剩余股票处置收益623.85万元，收到滇中新区政府补助92.94万元，取得稳岗补贴3.91万元。

　　2023年累计投资30.49万元（为固定资产购入），使用预算45.3万元的67.31%。

　　此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

　　按照确定的2024年经营安排和计划，并结合各项费用开支预计情况，特制定本财务预算方案，现报告如下：

　　此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

　　为确保公司2024年贸易正常开展，并能尽力完成年度预算目标，公司需寻求金融机构贷款支持，为此，公司拟在2024年向金融机构申请融资授信 2亿元的额度，用于贸易业务中的流动。新增 2亿元的金融机构授信，均为短期或中长期借款（包括但不限于流贷、票据、信用证、信托等各类型贷款）。

　　因公司资产基本全部为流动资产，授信不能提供抵质押，在授信过程中，若必须由能投集团提供担保方可办理，公司将根据金融机构要求向能投集团申请担保（公司上报能投集团2024年预算中，已上报了担保预算3000万元），按能投集团担保相关规范要求办理担保手续，并按规定缴纳担保相关费用。

　　在新增授信额度范围内，公司董事长根据实际融资成本和融资需要，对金融机构、额度等进行确定，公司按照财务管理的资金筹集管理相关制度规定办理相关手续，本额度有效期至公司2024年年度股东大会召开日。

　　此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会决议同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度会计和内部控制审计机构。

　　据此，公司拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2024年度会计和内部控制审计机构，聘期为一年，财务审计21万元、内控审计10万元，合计31万元。

　　此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

　　公司于2023年3月28日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案》，该议案提请2023年4月25日召开的公司2022年度股东大会审议批准。经股东大会审议批准，同意公司在不影响公司日常业务正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，可使用最高不超过人民币1.5亿元的闲置资金，投资于安全性、流动性较高的低风险理财产品业务（不用于投资股票及其衍生产品）。在1.5亿元的额度范围内，公司股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部及证券事务部负责组织实施。公司据此在2023年度开展委托理财业务，累计获得收益约70.95万元，增加了资金收益，有效实现资金效益最大化。

　　根据上述委托理财业务开展情况及公司2024年度资金情况，为实现公司资金的效用最大化，增加资金收益，公司在2024年度拟继续使用阶段性闲置资金投资开展委托理财业务，资金额度为最高余额不超过 1.5亿元，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部门及证券事务部负责组织实施。具体情况报告如下：

　　为提高公司阶段性闲置资金的使用效益，在不影响公司日常业务正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟使用不超过人民币1.5亿元的阶段性闲置资金，投资于安全性、流动性较高的低风险理财产品业务（不用于投资股票及其衍生产品），该资金可以滚动使用，但最高余额不得超过人民币1.5亿元。

　　委托理财主要投向风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品，不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票及衍生品及无担保债券为投资标的的信托产品，公司将严格按照风险控制的要求，进行委托理财。

　　闲置资金投资理财产品余额最高不超过人民币1.5亿元，在本额度范围内，资金可以滚动使用。

　　经公司股东大会审议批准后，在上述额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内，公司的具体投资活动由公司资产财务管理部及证券事务部负责组织实施。

　　公司运用阶段性闲置资金开展委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，并对理财产品的风险、收益、资金需求等进行充分的预估和测算，相应的资金使用将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，开展委托理财业务将有利于提高公司阶段性闲置资金提高资金使用效率，获取一定的投资效益，有利于改善公司整体业绩。

　　在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托业务的审批和执行程序，确保委托理财业务事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，定期关注委托资金的相关情况，确保资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况况。

　　公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在公司董事会和股东大会批准的额度内，将阶段性闲置资金用于开展委托理财业务，有利于进一步提高资金使用效率，能够进一步获得一定的投资收益，提高公司整体收益，且不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。在遵循安全性和公允性原则前提下开展委托理财业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司使用阶段性闲置资金开展委托理财业务。

　　此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

　　关于确认2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的议案

　　根据上海证券交易所《上市规则》及公司《章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，公司对2023年度实际发生的日常关联交易进行梳理确认和分析，同时对2024年度公司与关联方的日常关联交易进行预计，具体情况如下：

　　关联交易类别 关联人 交易内容 2023年预计金额 2023年实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因

　　关联人购买原材料、租赁房屋场地 能投集团及其子公司 购买其他贸易产品或服务 10,000 295 2023年度因市场原因与能投集团及其子公司发生的采购业务不及预期。

　　云南能投居正产业投资有限公司及其子公司 租赁房屋场地、服务等 250 170

　　向关联人销售 云南曲煤焦化实业发展有限公司及其子公 煤炭 15,000 5,021 2023年度公司因市场供需情况及自身经营实际，向曲煤焦化公司

　　云南永昌硅业股份有限公司 煤炭、硅石、木炭、石油焦等 30,000 4,240

　　关联交易类别 关联人 交易内容 本次预计金额 占同类业务比例（%） 上年实际发生金额 占同类业务比例（%）

　　向关联人购买原材料、租赁 能投集团及其子公司 购买其他贸易产品或服务 5,000 2.5 28 0.03

　　云南曲煤焦化实业发展有限公司及其子公司 购买贸易产品 5,000 2.5 267 0.30

　　云南能投居正产业投资有限公司及其子公司 租赁房屋场地、服务等 150 60.53 170 63.48

　　向关联人销售产品、商品 云南曲煤焦化实业发展有限公司及其子公司 煤炭 10,000 5 5,021 5.3

　　云南永昌硅业股份有限公司 煤炭、硅石、木炭、石油焦等 10,000 5 4,240 4.5

　　预计公司因贸易经营需要，需向银行申请借款，借款由公司控股股东云南省能源投资集团有限公司进行但保，形成关联交易事项，预计2024年累计担保金额不超过2亿元。公司将根据实际担保金额参照行业融资服务收费标准向担保方交纳担保服务费。

　　经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

　　云南省能源投资集团有限公司及其子公司持有公司28.99%股份，为公司控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　经营范围：煤炭产品、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（危险化学品凭许可证经营）生产、销售；货物及技术进出口业务；仓储、装卸搬运服务；化肥、塑料编织包装袋购销；机械、机电、五金交电、金属材料的批发、零售、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　云南曲煤焦化实业发展有限公司是公司控股股东的控股子公司云南省煤炭产业集团有限公司的控股子公司，因此根据《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　经营范围：开发、建设、经营管理以电力为产品的能源项目，开发和经营与电力生产相关的高新技术产品、环保产品、副产品和综合利用产品。

　　云南能投曲靖发电有限公司为公司控股股东云南能投集团控股子公司云南省电力投资有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　经营范围：盐及其系列产品的开发、加工和销售；化工盐及其系列产品的开发加工销售；日用化工产品，化妆品，盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务；仓储（不含危化品）；原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。燃气（不含危化品）、水、热力的生产和供应。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装；氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）；铁路专用线共用业务；现代物流配送，代理经营配套设施建设及连锁经营；一、二类压力容器设计、制造、安装，水力发电投资，锅炉安装（B级）压力管道安装（ＣC2级）；硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。饲料、硅锰合金、硫酸的销售；农产品及农副产品的销售。房屋租赁。

　　云南能源投资股份有限公司为公司控股股东云南能投集团控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　经营范围：化工产品（危险化学品按《安全生产许可证》核定的范围及时限开展生产经营活动）、净水剂、塑料制品的生产；仓储理货；国内贸易、物资供销；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　云南能投绿色新材有限责任公司为公司控股股东云南能投集团控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　经营范围：硅产品及其附产品生产、销售；冶金用脉石英开采、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律、行政法规禁止或限制进出口的除外）；贸易代理服务，普通货物仓储服务，装卸搬运，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　云南永昌硅业股份有限公司为云南能投绿色新材有限责任公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　经营范围：食用盐、液体盐、工业盐、医药用盐、畜牧用盐、肠衣盐、多品种营养盐、无水硫酸钠、现代物流配送中心，加工中心；饲料添加剂的生产销售；调味品、日用化学品、化妆品、饮料和精制茶、农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品；机械和设备修理业；土木工程建筑及安装业；酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、粮油制品的批发和零售；道路货物运输及铁路专用线共用业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　云南省盐业有限公司昆明盐矿为云南能源投资股份有限公司的子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处新加坡产业园Ⅱ-6号地块

　　经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；歌舞娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动（不得从事融资、集资及发放贷款等金融业务，不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务）；非居住房地产租赁；住房租赁（严禁从事转租房业务）；社会经济咨询服务；物业管理；国内贸易代理；建筑工程机械与设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农副产品销售；停车场服务；家政服务；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　云南能投居正产业投资有限公司为云南能源投资集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　注册地址：云南省昆明市呈贡区吴家营街道云上小镇9栋328号注册资本：3000万人民币

　　经营范围：基础电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统运行维护服务；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；企业信用评级服务；企业信用调查和评估；企业信用管理咨询服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；市场调查（不含涉外调查）；金融信息服务；税务服务；财务咨询；资产评估；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；基于云平台的业务外包服务；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；区块链技术相关软件和服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　云南融资信用服务有限公司为云南能源投资集团有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　经营范围：电石、型焦、聚氯乙烯、烧碱、石料、石灰的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　云南普阳煤化工有限责任公司为云南能投绿色新材有限责任公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　经营范围：煤炭、电力项目投资、开发、建设、生产经营；中小水电投资、开发、建设、生产经营；供电、供热业务；电力生产及销售；电力输配、电力调度；电力贸易；配电网建设、运营；电力增值服务。矿产、冶金项目投资、开发及相关产品的生产和销售。机电类特种设备（电梯、起重机械、场（厂）内专用机动车辆）改造、维修等（经营范围涉及专项审批的凭许可证经营）。

　　云南能投威信能源有限公司为公司控股股东云南能投集团控股子公司云南省电力投资有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州开远市智源路223号法定代表人：张镭

　　经营范围：自销褐煤、设备安装、修理，来料加工生产，机电产品维修、安装，服装、毛纺织品、电子元器件生产、销售，再生物资回收与批发。住宿，餐饮，保健、体育场馆、休闲健身、洗染、旅客票务代理、办公、会议及展览、酒店管理、汽车租赁、代驾服务，自有房地产经营活动，其他未列明商务服务，食品、饮料、日用品、工艺美术品零售；机械设备租赁；中西餐类制售（含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）（仅限分支机构使用）、卷烟、雪茄烟零售（仅限分支机构使用）、物业管理、家政服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　云南小龙潭矿务局有限责任公司为公司控股股东云南能投集团全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　经营范围：电子、通信、计算机信息系统技术咨询、建设管理、运营维护；网络、信息、数据技术服务；电子工程管理咨询、通信信息工程管理咨询；电子政务系统集成；云计算平台、云计算应用、云计算服务；计算机软硬件的开发及应用；计算机系统集成及综合布线；计算机、通讯设备、电子产品的销售及租赁；工业自动化系统设备的设计、开发及销售；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　云南能投信息产业开发有限公司为公司控股股东云南能投集团全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场公允为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的商品或劳务没有明确的可参照的市场价格时，由双方协商定价。

　　该议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，审议时关联董事蔡大为、滕卫恒、王青燕、赵婷、李斌、唐江萍回避表决。现提请公司2023年年度股东大会审议，股东大会审议时关联股东云南能投集团有限公司回避表决。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度净利润为393.05万元，未分配利润-27.84亿元，按《公司章程》规定，公司董事会建议2023年度不进行利润分配。

　　此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

　　2023年3月28日公司第九届董事会第二十一次董事会审议通过了《公司关于向全资子公司提供不高于1.7亿元借款的议案》，并经2023年4月25日公司2022年年度股东大会审议批准，同意公司向曲靖能投云维销售有限公司（以下简称“曲靖云维”）提供最高不超过1.7亿元借款，借款期限为1年，2023年公司实际向曲靖云维借款1.7亿元。当前，曲靖云维贸易经营业务开展正常，2023年实现营业收入3.74亿元，实现利润总额169.62万元。为确保其贸易业务正常开展，曲靖云维申请对上述1.7亿元借款进行展期，公司2024年第2次总办会同意对上述借款到期后进行展期，借款展期期限至2025年5月31日。现提交董事会审议，具体情况如下：

　　经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；水泥制品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；金属材料销售；机动车修理和维护；肥料销售；化肥销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；电力电子元器件销售；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；合成纤维销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　借款方式：云维股份拟对上述借款到期后进行展期，云维销售公司可在1.7亿元额度范围内申请提前还款，借款有效期内可循环使用；

　　（一）本次借款展期对象曲靖云维是公司的全资子公司，公司对其具有控制权，本次借款展期财务风险可控；

　　（二）此次借款展期，利于曲靖云维贸易经营业务顺畅开展，同时面向市场推进区域市场拓展；

　　（三）本次借款展期不会对公司经营、财务状况产生不利影响。此议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　1 原第八十五条：在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

　　2 原第一百〇三条：公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制；股东大会只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制。 公司股东大会选举董事、独立董事、股东监事时采取累积投票制；股东大会只选举一名董事、独立董事、股东监事时不适用累积投票制。

　　3 原第一百一十七条：董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六名时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于六名时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应当在 60日内完成补选。

　　4 原第一百二十二条公司：独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　5 原第一百二十四条：担任独立董事应当符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的任职资格及独立性要求。 担任独立董事应当符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的任职资格及独立性要求。

　　6 原第一百二十七条：独立董事原则上最多在四家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　7 原第一百二十九条：独立董事应当按照相关规定，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

　　8 原第一百三十条：担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具备中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；（3）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）法律法规、本公司章程规定的其它条件。 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本公司章程规定的其它条件。

　　9 原第一百三十一条：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有本公司已发行股份１％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（7）公司章程规定的其它人员；（8）中国证监会认定的其它人员。 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前述（一）至（六）所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）至（六）中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　10 原第一百三十二条：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

　　11 原第一百三十三条：独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。

　　12 原第一百三十四条：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提名人 的有关资料报送上海证券交易所备案，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关资 料报送上海证券交易所备案，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应不得提交股东大会选举。

　　13 原第一百三十六条：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当将其作为特别披露事项予以。 独立董事连续2次未亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会在事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合第一百二十八条第（一）、（二）规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。如独董因此提出辞职或被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

　　14 原第一百三十七条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

　　15 原第一百三十八条：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：（一）需要提交股东 大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具专项报告；（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（六）独立聘请外部中介机构，对公司的具体事项进行审计、核查或者发表专业意见；（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定及公司章程规定的其他职权。 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： 具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他职权。 （一）独立聘请中介机构，对上市公司

　　16 独立董事行使前条所列第（一）至（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使前条所列第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。行使前条第（一）、（二）项职权应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论 独立董事行使前条所列第（一）至（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使前条所列第（一）项职权，公司应当及时披露。

　　17 原第一百四十二条：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)聘用、解聘会计师事务所； (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； (七)内部控制评价报告； (八)相关方变更承诺的方案； (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响； (十)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； (十一)需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； (十三)公司拟决定股票不在上交所交易； (十四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (十五)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 1、重大事项的基本情况；2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；3、重大事项的合法合规性；4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 独立董事应当召开独立董事专门会议对公司重大事项进行审议： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）独立董事认为可能损害公司或中小股东权益的事项； （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。前述（四）-（六）及法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定需独立董事事前认可的事项需独立董事专门会议过半数同意后方能提交董事会审议。 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 1.重大事项的基本情况； 2.发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； 3.重大事项的合法合规性； 4.对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； 5.发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　18 原第一百四十三条：公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

　　19 原第一百四十四条：公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明 应当公告的，公司应及时协助管理公告事宜。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告的，公司应 及时协助管理公告事宜。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　20 原第一百四十七条：公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。

　　原第一百五十一条董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）制定公司的基本管理制度（包括但不限于公司高级管理人员绩效薪酬、工资总额、本部员工绩效薪酬、工资总额清算方案等人力资源核心制度，财务及资产管理制度，总经理办公会议事规则等）； （十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 董事会行使下列职权: （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）制定（公司法规定为“制定”章程指引为“制订”）公司的基本管理制度（包括但不限于公司高级管理人员绩效薪酬、工资总额、本部员工绩效薪酬、工资总额清算方案等人力资源核心制度，财务及资产管理制度，总经理办公会议事规则等）； （十六）决定设立公司的合规管理体系、风险管理体系、内部控制体系，制定公司合规管理、风险管理、内部控制基本制度及并对其有效性实施总体监控和评价； 公司董事会设立独立董事、审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会决定公司重大决策事项，应事先听取公司党委的意见。

　　21 原第一百五十三条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为公司 章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　22 原第一百六十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。

　　23 原第一百八十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　24 原第一百九十五条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　25 原第一百九十六条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为15年。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。

　　26 原第二百一十三条公司的利润分配政策为： （八）调整利润分配政策的决策机制与程序 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会 （八）调整利润分配政策的决策机制与程序 公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会

　　27 原第二百五十二条本：章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　章程条款序号因本次修订发生变化，依序调整。章程内容除上述条款修改外，其他内容不变。

　　此议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

　　根据中国证券监督管理委员会要求及《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司独立董事工作制度》相关内容进行修订。

　　1 第一条：独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事是指不在上市公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍影响其进行独立客观判断关系的董事。

　　2 新增 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　3 第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事的资格； （二）具有本制度第三条所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 （五）公司章程规定的其他条件。 第五条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备本制度第五条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。前述不良纪录包括： 1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； 4.存在重大失信等不良记录 5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； 5.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； 6.交易所认定的其他情形。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要。