江苏扬农化工股份有限公司

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本309,898,907股，以此计算合计拟派发现金红利201,434,289.55元（含税）。本年度公司现金分红比例为16.65%。

　　公司主营业务为农药产品的研发、生产和销售。研发工作主要分为创制农药的研发、仿制农药的研发和现有生产工艺的技术改进。公司生产的产品涵盖杀虫剂、除草剂和杀菌剂等农药品类，杀虫剂主要有拟除虫菊酯产品等品种，拟除虫菊酯产品分为卫生用药和农用药，卫生用药主要用于室内蚊虫趋避消杀，是本公司的特色品种，农用药主要用于蔬菜、茶叶、果树等作物的害虫防治；除草剂主要有草甘膦和麦草畏等品种，杀菌剂主要有氟啶胺、吡唑嘧菌酯等品种。公司销售分为原药销售和制剂销售，原药销售主要针对下游制剂企业，制剂销售主要针对终端渠道和用户。

　　农药行业具有较强的季节性，北半球旺季主要是上半年，农药制剂的使用旺季一般在每年的3-9月，原药市场的旺季早于制剂市场。本公司目前原药销售的比重较大，因此上半年是本公司的旺季，第三季度收入将进入季节性回落。

　　农药行业受气候条件的影响较大，复杂多变的气候影响农作物的种植，进而影响农药的需求。本公司努力将农药品种做丰富，将农药市场做均衡，通过多品种、多市场对冲气候造成的不利影响。

　　农药是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来，农药对控制病虫草害、保护农作物安全生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等都发挥了极其重要的作用。农药产品需求相对刚性；转基因、生物农药、数字农业等现代农业发展方向也为农药行业提供了广泛的发展空间。具有丰富的产品种类、较强生产技术及本质安全能力、上下游配套完善的龙头企业将存在较大的发展空间。

　　原药销售难中有为。卫药市场积极应对新冠疫情对物流、市场带来的多重影响，多点发力，通过强化核心品种销售，积极参与蝇香市场竞争，快速响应市场变化，及时响应海外客户需求，加大外环境制剂市场开拓。国内农药市场坚持抓大不放小，持续深化与龙头制剂企业和重点外贸公司的合作，强化优势产品销售，采用组合销售促进薄弱产品销量增加。国际农药市场努力扩大主要品种销售，全面深化与第三方跨国公司的合作，支持重点客户在多个国家开展产品登记，搭建汇率变化定价机制，采用多种金融工具，规避风险，加快资金回款。2020年，原药产品在价格下跌的不利局面下，多产快销，以量补价，销售同比增长12.46%。

　　中国植保快速增长。公司聚焦核心品种深挖市场潜力，直击作物痛点完善解决方案，优化渠道布局提升客户粘性，积极探索线上线年中国植保市场销售同比增长15.77%。

　　海外业务稳中有进。通过加强核心产品战略采购，强化核心市场销售，扩大与优质客户合作，优化客户结构，强化资信评估，从源头上防控资金风险，澳洲公司达成新合作，促进了澳新市场可持续稳定运营。2020年海外市场销售同比增长16%。

　　2020年，公司在农化企业销售排名从第5名提升至第2名，“扬农化工”市值首次位列国内农化上市公司前列，公司品牌在行业内的影响力、美誉度进一步提升。

　　公司紧紧围绕市场需求，坚持以多产支持快销，年初全力克服疫情影响，率先实现复工复产。全年各生产单元基本保持满负荷运行，通过深度挖潜，产量水平达历史最好水平。公司对照年度降本节支目标，细排节支方案，做好多方挖潜，生产运行的经济性大幅提升。

　　公司积极应对疫情影响下运输物流受限、化工产品价格剧烈波动、部分原料市场紧缺等困难，统筹抓好供应保障和采购节支，深入开展原料价格走势研判，合理把控采购时机，通过低价锁定、避峰吸谷、协同采购，实现采购成本的大幅节支。

　　通过整合新扬农南北研发基地资源，公司在创制品种研发、仿制原药开发和制剂产品开发上均取得成果，对多个产品进行了工艺改进，在三废减排、产能提升、提质降耗、本质安全上取得明显成效。

　　在创新体系建设上，公司加强顶层设计，完善了科技创新机制；抓好创新平台运行，抓好项目申报，加强知识产权管理，抓好标准化工作，加强对外技术交流。2020年公司申请国内发明专利90项，PCT专利15件，获得授权25件，编制产品企业标准3个。

　　优嘉公司三期项目年初率先在南通当地实现工程复工，公司多个部门相互协同、高效联动，打破部门与专业界限，共同抓好技术优化、设计完善、工程安装、试压试漏等工作，产品调试一次性取得成功。

　　公司从多个方面全力支持沈阳科创完成了氟环唑项目建设和调试，沈阳科创还完成了一车间综合改造、干燥设施及公用工程改造，自动化水平和能源供应水平得到了提升。

　　公司还完成了宝叶公司代森联等3个品种的改造，优嘉公司四期项目完成了备案、安评、环评等行政报批，目前项目已进入土建施工阶段。

　　年初公司成立了疫情防控领导小组，从严从细常态化抓好疫情防控，全年未出现确诊或疑似病例。公司制定了安全生产专项整治三年行动方案，根据隐患排查治理导则，开展11项专题行动排查隐患；围绕本质安全，强化报警、联锁、防爆、变更等关键设施、关键环节的管理；加强应急能力建设，定期开展内部应急演练。

　　2020年，公司安全生产质态总体良好，职业健康安全管理全面完成四个“零”目标；优士公司被评为农药行业HSE合规企业，优嘉公司荣获“南通市环保示范性企业”称号，南通科技创成江苏省工信厅认定的首批“绿色工厂”。

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

　　纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注七之1在子公司中的权益”；合并范围的变化情况详见“附注六、合并范围的变更”。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议，于二〇二一年三月十七日以书面方式发出通知，于二〇二一年三月二十七日以现场及视频通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。监事会成员列席了会议。会议由董事长覃衡德主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2020年度述职报告》。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年总经理业务工作报告》。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年财务决算报告》。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年利润分配方案》。

　　该议案内容详见刊登于2021年3月30日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《2020年度利润分配方案公告》（临2021-005号）。

　　详见上海证券交易所网站（），和刊登于2021年3月30日上海证券报、中国证券报的《2020年年度报告摘要》。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年度内部控制评价报告》。

　　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2020年社会责任报告》。

　　9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请2021年度审计机构的议案。

　　该议案内容详见刊登于2021年3月30日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《续聘会计师事务所公告》（临2021-006号）。

　　10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向银行申请综合授信额度的议案。

　　公司及子公司拟向银行申请总额不超过148.82亿元等值人民币的综合授信，其中申请6000万澳元授信额度用于开具融资性保函（或备用信用证），对中化作物澳洲公司的贷款提供担保。以上授信额度在有效期内可循环使用，授信有效期均为2022年6月30日。

　　11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案。

　　该议案内容详见刊登于2021年3月30日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《为子公司提供担保的公告》（临2021-007号）。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见：公司对江苏优士化学有限公司、江苏优嘉植物保护有限公司和沈阳科创化学品有限公司向银行申请综合授信业务提供担保是合理的，有利于降低子公司的融资成本，提高子公司的自身发展能力。公司仅对合并报表范围内的子公司提供担保，担保的风险是可控的；担保发生额和担保余额在《公司法》、《公司章程》的规定和董事会批准的担保额度以内，担保是合规的；该事项在董事会表决的程序合法。

　　12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向银行申请融资性保函用于对中化作物澳洲公司提供担保的议案。

　　该议案内容详见刊登于2021年3月30日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《为澳洲子公司提供担保的公告》（临2021-008号）。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见：中化作物澳洲公司是本公司合并报表范围内的子公司，对其提供担保的风险是可控的。本次董事会审议通过的担保议案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，担保是合规的。该事项在董事会表决的程序合法。

　　13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于子公司向子公司提供担保的议案。

　　该议案内容详见刊登于2021年3月30日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《关于子公司为子公司提供担保的公告》（临2021-009号）。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见：江苏优嘉植保有限公司和南通宝叶化工有限公司都是本公司合并报表范围内的子公司，江苏优嘉植保有限公司对南通宝叶化工有限公司提供担保的风险是可控的。本次董事会审议通过的担保议案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，担保是合规的。该事项在董事会表决的程序合法。

　　14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于授权开展外汇远期结售汇业务的议案。

　　该议案内容详见刊登于2021年3月30日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《关于授权开展外汇远期结售汇业务的公告》（临2021-010号）。

　　15、以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过关于预计与扬农集团及其关联方2021年度日常关联交易金额的议案。

　　独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司预计的日常关联交易金额合理，定价公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　　该议案内容详见刊登于2021年3月30日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《关于与扬农集团及其关联方的日常关联交易公告》（临2020-011号）。

　　16、以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过关于预计与先正达集团及其关联方2021年度日常关联交易金额的议案。

　　独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司预计的日常关联交易金额合理，定价公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　　该议案内容详见刊登于2021年3月30日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《关于与先正达集团及其关联方的日常关联交易公告》（临2020-012号）。

　　17、以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过关于与中化集团财务公司续签《金融服务框架协议》的关联议案。

　　独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》，有利于公司充分利用中化集团财务有限责任公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，提高公司的资金使用效率，降低融资成本，金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事对该项议案发表了独立意见：公司此次与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》，金融服务的定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　　该议案内容详见刊登于2021年3月30上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《关于与中化集团财务公司续签〈金融服务框架协议〉的关联交易公告》（临2021-013号）。

　　18、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于划转子公司股权的议案。

　　该议案内容详见刊登于2021年3月30上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《关于划转子公司股权的公告》（临2021-014号）。

　　19、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于处置子公司其他权益工具的议案。

　　公司董事会同意中化农化有限公司以不低于17.75元的价格减持全部所持有的387.20万股“新安股份”（600596.SH）股票，同意中化农化有限公司在接到本公司通知后，按照相关规定的要求，择机进行减持。

　　20、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于重大资产重组购买资产2020年度实际净利润与承诺净利润差异情况的说明》。

　　21、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2020年年度股东大会的议案。

　　该议案内容详见刊登于2021年3月30日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（临2021-015号）。

　　以上第1、4、5、9、10、12、13、14、15、16、17项议案，需提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》要求，现将2020年度主要经营数据披露如下：

　　以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）于2013年12月2日由江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司转制为特殊普通合伙企业，注册地址为江苏省南京市中山北路105-6号2201室，首席合伙人为詹从才。

　　2020年度末，苏亚金诚共有合伙人45人，注册会计师324人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师204人。

　　2019年度，苏亚金诚经审计的收入总额为34,020.04万元，其中审计业务收入29,219.17万元，证券业务收入8,147.96万元。

　　2020年度，苏亚金诚共承担26家上市公司以及120家挂牌公司审计业务，上市公司审计收费总额5,386.62万元，挂牌公司审计收费1,991.79万元。上市公司行业涉及批发业、计算机.通信和其他电子设备制造业、软件和信息技术服务业、电信.广播电视和卫星传输传输服务业、酒.饮料和精制茶制造业、商务服务业、通用设备制造业、仪器仪表制造业、化学原料和化学制品制造业等。

　　本公司属于化学原料和化学制品制造业，同行业上市公司审计客户3家，挂牌公司4家。

　　截止2020年12月31日，苏亚金诚计提职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元。计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近3年无相关民事诉讼。

　　苏亚金诚近三年因执业行为受到监督管理措施3次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施3次，涉及人员5名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　项目合伙人：陈玉生，1999年5月成为注册会计师，1999年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，1998年7月开始在本所执业，2013年开始为本公司提供审计服务，期间5年期满已轮换，2020年再次为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司5家，挂牌公司5家。

　　签字注册会计师：祁成兵，1997年7月成为注册会计师，2012年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2002年4月开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司2家，挂牌公司2家。

　　项目质量控制复核人：钱小祥，1999年11月成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年3月开始在本所执业；近三年复核上市公司17家，挂牌公司1家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　苏亚金诚及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　公司根据审计工作量及公允合理的定价原则与苏亚金诚协商确定2021年度审计费用为150万元（不含税），包括财务报告审计费用和内部控制审计费用，与上年持平。

　　审计委员会对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查，认为该所具有从事证券相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力。在担任公司2020年度审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵循执业准则，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。提议继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2021年度审计机构，包括财务报告审计和内部控制审计。

　　公司独立董事对续聘2021年度审计机构进行了事前审查，并对此事项发表事前认可声明如下：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任审计机构期间，遵循执业准则，工作严谨、客观、公允、独立，较好地履行了《审计业务约定书》所规定的责任和义务，审计费用公允，续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2021年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量。我们同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：苏亚金诚会计师事务所（特殊有限合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，工作勤勉尽责，具备为公司提供专业服务的能力。该事项在董事会表决时表决程序合法。

　　公司于2021年3月27日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》，拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，审计内容包括财务报告审计和内部控制审计。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：董事会决议向银行申请总融资性保函（或备用信用证），在实际使用不超过6,000万澳元的范围内，对中化作物澳洲公司单笔提款不超过3,000万澳元，余额合计不超过6,000万澳元的贷款提供担保，授权期限至2022年6月30日。

　　截止2020年末，本公司对中化作物澳洲公司提供担保的余额折合人民币为19,509.75万元。

　　SINOCHEM INTERNATIONAL AUSTRALIA PTY. LTD.（以下简称“中化作物澳洲公司”）是本公司合并报表范围内的子公司，由于业务发展需要，需向当地银行申请借款，本公司拟继续对中化作物澳洲公司的借款提供担保，因此本公司拟继续向银行申请融资性保函（或备用信用证），在实际使用不超过6,000万澳元的范围内，对中化作物澳洲公司单笔提款不超过3,000万澳元，余额合计不超过6,000万澳元的贷款提供担保，授权期限至2022年6月30日。

　　本次担保事项经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。公司董事会9名董事全部出席会议，以全票同意审议通过《关于向银行申请融资性保函用于对中化作物澳洲公司提供担保的议案》。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项：截止2020年12月末，中化作物澳洲公司净资产为-17,724.08万元人民币。如果中化作物澳洲公司以其总资产偿还所有负债，本公司存在支付-17,724.08万元人民币资金的可能性。

　　中化作物澳洲公司是本公司合并报表范围内的子公司，本公司持有中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）100%股权，中化作物持有SINOCHEM INTERNATIONAL CROP CARE (OVERSEAS) PTE.LTD（以下简称“中化作物新加坡公司”）100%股权，中化作物新加坡公司持有中化作物澳洲公司100%股份。

　　截止2020年末，本公司已在汇丰银行（中国）有限公司开具2,000万美元备用信用证，在澳新银行（中国）有限公司开具7,000万澳元备用信用证，用于对中化作物澳洲公司的借款提供担保。

　　截至2020年12月31日，中化作物澳洲公司借款余额合计折合人民币为19,509.75万元。

　　中化作物澳洲公司是本公司合并报表范围内的子公司，由于业务开展需要，需向当地银行申请借款。鉴于中化作物澳洲公司的财务状况，需由本公司对其借款提供担保，本公司对中化作物澳洲公司的担保得到了公司股东大会的批准。本次拟继续为中化作物澳洲公司提供担保，是为了中化作物澳洲公司维持正常经营的需要。被担保方中化作物澳洲公司虽然由于历史原因造成资不抵债，但是目前经营正常，具备偿还债务的能力。

　　中化作物澳洲公司是本公司合并报表范围内的子公司，因此本公司为其担保没有要求对方提供反担保。

　　公司董事会审议通过《关于向银行申请融资性保函用于对中化作物澳洲公司提供担保的议案》，拟继续向银行申请融资性保函（或备用信用证），在实际使用不超过6,000万澳元的范围内，对中化作物澳洲公司单笔提款不超过3,000万澳元，余额合计不超过6,000万澳元的贷款提供担保，授权期限至2022年6月30日。

　　我们认为：中化作物澳洲公司是本公司合并报表范围内的子公司，对其提供担保的风险是可控的。本次董事会审议通过的担保议案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，担保是合规的。该事项在董事会表决的程序合法。

　　截至2020年末，本公司为中化作物澳洲公司担保的余额为19,509.75万元。

　　本公司及控股子公司无对外单位担保，本公司对子公司担保的余额合计为54,509.75万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.17%，无逾期担保。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2021年3月27日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于授权开展外汇远期结汇业务的议案》，具体情况如下：

　　公司有较多的海外销售业务，同时也从海外采购部分原材料，这些业务的应收应付款基本采用外币结算。目前国际外汇市场波动较为剧烈，对公司经营造成了一定的不确定性。为防范和控制外币汇率风险，公司拟继续开展外汇远期结售汇业务。

　　公司开展外汇远期结汇业务的交易对手为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。

　　根据公司进出口业务规模，公司及子公司开展外汇远期结汇业务的余额上限拟不超过50,000万美元，在50,000万美元额度范围内，授权公司总经理可在各子公司中进行额度调剂并全权办理相关事项，授权期限至2022年6月30日，此额度在有效期内可循环使用。

　　（一）市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　（二）内部控制风险：外汇远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇远期结售汇业务期限或数额无法完全匹配。

　　（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇远期结汇延期交割风险。

　　（一）公司已修订了《利汇率管理办法》，规定公司从事金融衍生品业务仅限套期保值业务，不进行以投机为目的的交易。公司将严格执行制度规定的业务操作原则、岗位分工及授权审批、内部控制流程、监督与检查。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　（二）公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇远期结售汇交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。

　　我们认为：公司开展外汇远期结汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该事项在董事会表决时表决程序合法。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖

　　公司于2021年3月27日召开第七届董事会第十四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过与《关于预计与扬农集团及其关联方2021年度日常关联交易金额的议案》，关联董事覃衡德、周颖华、吴建民回避表决。

　　公司独立董事李钟华、陈留平和邵吕威于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：公司预计的日常关联交易金额合理，定价公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司与江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽和采购农药产品等发生必要的日常关联交易，与其他关联方发生日常关联租赁交易，以及与实际控制人中国中化集团有限公司的下属企业发生少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。

　　我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　　公司于2021年3月26日召开审计委员会2021年第一次会议，以全票赞成审议通过《关于预计与扬农集团及其关联方2021年度日常关联交易金额的议案》。

　　江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”），法定代表人为程晓曦，注册资本为25,026.912123万人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。该公司注册地址为扬州市文峰路39号。

　　本公司与扬农集团的采购原料关联交易预计总金额包括与扬农集团子公司江苏瑞祥化工有限公司（以下简称“江苏瑞祥”）、江苏瑞恒新材料科技有限公司和宁夏瑞泰科技股份有限公司（以下简称“宁夏瑞泰”）的关联交易金额，采购水电汽预计总金额包括与江苏瑞祥的关联交易金额，采购农药产品预计总金额包括与江苏瑞祥和宁夏瑞泰的关联交易金额。

　　中国中化集团有限公司，法定代表人为宁高宁，注册资本为4340421万元人民币，主要经营化肥内贸经营；境外期货业务（有效期至2023年1月22日）；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营（有效期至2023年08月19日）；批发预包装食品；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座。

　　中化集团通过其控制的中化国际（控股）股份有限公司间接持有扬农集团40.00%的股权，通过一致行动人先正达集团股份有限公司间接持有扬农集团39.88%的股权，合计间接持有扬农集团79.88%的股权，是扬农集团的实际控制人，也是本公司的实际控制人。

　　中化蓝天集团贸易有限公司为中化集团控制的企业，法定代表人为于晓岗，注册资本为10,000万元人民币，主要经营进出口业务，危险化学品经营，农药的销售，食品经营，润滑油、文具用品、矿产品（除专控）、化工产品（不含危险品及易制毒品）、汽车零配件、五金产品、金属制品、柴油、厨具卫具及日用杂品、农业机械、摩托车及零配件、机械设备、电子产品、电气设备、汽车、建材、化肥、石油制品（不含成品油及危险化学品）、焦炭、家用电器、家用视听设备、农用薄膜、橡胶原料及制品的销售，售电服务，软件开发技术服务，信息系统集成，信息技术咨询服务，电子商务技术服务，数据处理技术服务，经济信息咨询，贸易代理服务（需前置审批的事项除外）。注册地址为杭州市滨江区江南大道96号2201室。

　　中化蓝天氟材料有限公司为中化集团控制的企业，法定代表人为吕正璋，注册资本为65,900万元人民币, 主要经营危险化学品生产，危险化学品经营，移动式压力容器/气瓶充装，货物进出口；有毒化学品进出口。专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；1，1，1，2-四氟乙烷（R134a）、催化剂（氟化铝）、PVDF树脂、六氟丁醇、六氟环氧丙烷、六氟异丙醇、PVF薄膜、七氟丙烷、混合工质产品生产；三氟乙酸甲酯、三氟乙酰乙酸乙酯、PVDF树脂、PVF树脂、三氟乙烯、三氟乙胺、氟溴甲烷、七氟-2-碘代丙烷、三氟乙胺盐酸盐、七氟溴丙烷、全氟己酮、1,1,1-三氟-2,2-二氯乙烷（R123）制造、销售。注册地址为浙江省杭州湾上虞经济技术开发区经九路1号。

　　浙江省化工研究院有限公司，法定代表人为张建君，注册资本为17,077.16万元人民币,主要经营危险化学品经营，氟化工、精细化工及其他化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，以浙江省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。注册地址为杭州市西溪路926号。

　　中化河北有限公司为中化集团控制的企业，法定代表人为赵彩军，注册资本为47,507.2687万元人民币,主要经营危险化学品批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；钢材、生铁、铁合金产品的批发、零售；进出口咨询服务；自有房屋租赁；铬矿、锰矿、硼矿、锡矿、铅矿、镍矿、磷矿等原矿石及锑精矿石、锌精矿石、天青矿石的销售；批发兼零售预包装食品；场地租赁；农产品、农副产品、饲料、食品添加剂、乳制品、茶叶、天然橡胶、化肥的销售；停车场服务。注册地址为石家庄市联盟路707号中化大厦。

　　中化环境科技工程有限公司为中化集团控制的企业，法定代表人为李兵，注册资本为10,000万元人民币,主要经营环保技术推广服务；化工石化医药工程、环境工程咨询、设计、总承包；招投标代理；化工、环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；环境污染风险评估；计算机软件技术开发；环境影响评价；环境监理；环保设施运营；设备、管道、电器、仪表安装；机械电子设备、仪器仪表、化学产品（不含易燃易爆危险品）开发、销售；理化分析测试；非标设备、化工设备制造；通用零部件、金属结构件加工。注册地址为辽宁省沈阳市皇姑区陵东街135号1-2层。

　　太仓中化环保化工有限公司，法定代表人为王军祥，注册资本为41,300万元人民币, 主要经营研发、生产氟氯烃替代物HFC-134a(四氟乙烷)和HFC-125（五氟乙烷）等相关产品；销售自产产品。四氢呋喃的生产。氢氟烃混合制冷剂R410A；氯化钙和催化剂及其他精细化工产品和高分子新型材料的生产、销售；相关生产技术及信息的研究、开发与服务。空余厂房出租。从事四氯乙烯、三氯乙烯、氢氟烃混合制冷剂（R404A、R407C、R507A、R407A、R402B、R408A、R417A、R402A、R421A、R422A、R407B、R410B、R407D）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。注册地址为太仓港港口开发区石化区滨江南路18号。

　　中化国际（控股）股份有限公司，法定代表人为刘红生，注册资本为208,301.2671万元人民币，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层。

　　中化国际（控股）股份有限公司合计持有本公司控股股东扬农集团79.88%的股份，是本公司控股股东的控股股东。

　　扬州中化化雨环保有限公司，法定代表人为张传向，注册资本为5,400万元人民币，主要经营水污染治理;固体废物污染治理;废气治理;大气污染治理;环境监测及技术服务。注册地址仪征市线、沈阳化工研究院有限公司

　　沈阳化工研究院有限公司，法定代表人为胥维昌，注册资本为142,388.3532万元人民币，主要经营《农药》、《染料与染色》期刊出版发行；农药、染料、精细化工研究开发；环保技术、生物技术、生物产品、土壤改良技术、农业种植技术、肥料技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；农药、染料、环保信息咨询服务、检验；检索、测试分析服务；分析测试技术及仪器仪表、机械设备的开发服务；房屋租赁；粮食种植、销售；肥料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8号。

　　上海沈化院科技有限公司，法定代表人为胥维昌，注册资本400万元人民币，主要经营医药科技、检测技术、食品科技、环保技术、生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件的开发、销售，商务信息咨询，企业管理咨询，会展服务。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区国耀路209号D座506室。

　　上海德寰置业有限公司，法定代表人为李超，注册资本54,341万元人民币，主要经营房地产开发经营；工程建设与管理（凭资质）；机械设备安装（特种设备除外）；物业管理；会务及展览服务；投资管理。注册地址为上海市浦东新区长清北路233号10楼01单元。

　　沈阳沈化院测试技术有限公司，法定代表人为胥维昌，注册资本10,000万元人民币，主要经营产品检测，质检技术研发、技术咨询、技术服务；农药、兽药、医药、化学品、食品、化妆品、保健品、医疗器械安全评价、测试及技术开发；环保监测、检测服务；化工反应风险技术研究及风险评估；危险化学品检测；危险废物鉴别、鉴定；检测试剂及标准物质销售（不含危险化学品）；认证服务；质检技术服务。注册地址为辽宁省沈阳市铁西区沈辽东路8-2号。

　　浙江省化工研究院有限公司，法定代表人为张建君，注册资本为13,582.16万元人民币，主要经营危险化学品经营；氟化工、精细化工及其他化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训；农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、技术培训；会展服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；以浙江省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。注册地址为杭州市西溪路926号。

　　中化宝砺商务服务有限公司,法定代表人为秦晋克，这册资本5000万元人民币。许可项目：代理记账。一般项目：商业综合体管理服务；财务咨询；环保咨询服务；安全咨询服务；企业信用管理咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能公共数据平台；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；网络设备销售；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；企业总部管理。注册地址为上海市闵行区沪青平公路277号5楼。

　　金茂（上海）物业服务有限公司，法定代表人为张润红，注册资本500万元人民币，主要经营物业及相关设施的管理、房地产咨询（不含经纪）及与物业管理相关的配套服务、停车场库经营，设计、制作、利用自有媒体发布广告业务。 这册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号7层707室。

　　中化（宁波）润沃膜科技有限公司，法定代表人为刘红生，注册资本75,000万元人民币，主要经营复合反渗透膜、纳滤膜、气体分离膜等分离膜材料及组件的研发、制造、销售；膜分离技术的开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术的技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；水处理工程的设计及项目管理；净水设备、水处理设备的销售、制造和技术服务。注册地址为浙江省象山经济开发区城东工业园岭池路18号。

　　中化资产管理有限公司，法定代表人为李仰景，注册资本726,741万元人民币，主要经营资产管理；投资管理；经济信息咨询；项目投资；企业管理；房地产信息咨询；清洁服务；出租办公用房；机动车公共停车场；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务；不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；投资咨询；法律咨询（律师执业活动除外）；技术咨询；物业管理；餐饮管理；承办展览展示活动；会议服务。注册地址为北京市西城区复兴门外大街A2号1701室。

　　北京俊茂置业有限公司，法定代表人为宋镠毅，注册资本1000万元人民币，主要经营房地产开发（房地产开发经营中容积率小于1.0（含）的住宅项目（文物保护区、风景名胜区风貌保护除外，但禁止建设独户独栋类房地产项目））；销售自行开发的商品房；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；企业管理咨询。注册地址为北京市北京经济技术开发区文化园西路8号院35号楼9层907-5。

　　上海昌化实业有限公司，法定代表人为厉鸿雁，注册资本1,168.314万元人民币，主要从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易；仓储及简单加工服务工业，自有房屋出租；商务咨询服务业务（除经纪业务）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区华申路218号。

　　本公司与扬农集团公司原签定的《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品采购协议》、《综合服务协议》和《国有土地使用权租赁协议》均于2020年12月31日到期，本公司将与扬农集团公司继续签订《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》和《农药产品采购协议》。

　　本公司的子公司中化农化有限公司（以下简称“中化农化”）与上海德寰置业有限公司签定了《中化国际广场房屋租赁合同》，租赁期限自2021年2月1日起至2023年12月31日止。

　　本公司的子公司沈阳科创化学品有限公司（以下简称“沈阳科创”）与中化资产管理公司签定了《房屋租赁合同》，租赁期至2024年12月31日止。

　　本公司的子公司沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）（承租人）与沈阳化工研究院有限公司（以下简称“沈化院”）（出租人）签定了《租赁合同》，租赁期限至2021年12月31日。

　　本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中化集团下属企业作为供应商或服务商时，将在业务发生时签定相关合同。

　　本公司（含子公司江苏优士化学有限公司（以下简称“江苏优士”）和江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“江苏优嘉”）与扬农集团（含江苏瑞祥、江苏瑞恒和宁夏瑞泰）将继续签定《原材料采购协议》，有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。公司向扬农集团采购的原材料主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯、2,5-二氯苯胺、苯乙酮，2-氯5-甲基吡啶，间二氯苯等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。

　　本公司（含江苏优士）与扬农集团公司（含江苏瑞祥）将继续签定《水、电、汽采购协议》，有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。协议约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。

　　本公司与扬农集团将签订《农药产品采购协议》，有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。协议约定：甲方（指扬农集团，包含江苏瑞祥和宁夏瑞泰）农药销售业务均需通过乙方（指本公司，包含江苏优士和江苏优嘉）进行，乙方为甲方农药产品的独家经销商。乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道。乙方向甲方采购的农药产品均为甲方自己生产的产品，品种暂定为吡虫啉原药、啶虫脒原药、多菌灵、甲基硫菌灵原药等。乙方向甲方采购农药产品的价格参照独立第三方的市场价格（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格），并根据市场行情的变化由双方协商后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品的价格。

　　中化农化与上海德寰置业有限公司签定了《中化国际广场房屋租赁合同》，中化农化承租中化国际广场办公楼1层北区部分档案室区域，用作存储档案使用，租赁期限自2021年2月1日起至2023年12月31日止，月租金总额为25,798.22元（含增值税）。

　　沈阳科创与中化资产管理公司签定了《房屋租赁合同》，沈阳科创承租坐落在沈阳经济技术开发区细河九北街17号的工业用房83,720.49平方米，租赁期自2015年1月1日起至2024年12月31日止，总计租赁期为十年，年租金750万元（含房产税），在每季度末前交下一季度租金，租赁期间承租方承担该房屋所发生的一切费用，承租方承担HSE全部责任并承担相应费用。

　　农研公司（乙方或承租人）与沈化院（甲方或出租人）签定了《租赁合同》，甲方将合同附件所列资产出租给乙方用于经营，租赁期限为三年，自2019年1月1日至2021年12月31日，租金为每年4,610,567.95元（价税合计）,按季支付，租赁期间，因乙方持有、使用及运营管理标的资产而产生的其他费用，包括但不限于物业管理综合服务、能源使用等费用，由甲乙双方另行签署服务协议对服务范围、标准和收费方式进行约定。为此，甲乙双方签定《服务协议》，沈化院向农研公司提供公共资源和配套服务，内容包括提供水、电、供暖、通勤用车、午餐、车位等，沈化院确保提供充足的电、水、采暖、蒸汽及其他公共设施共农研公司在有效期间内使用，固定收费部分在协议有效期三年内价格不作调整，水、电、供暖、蒸汽及通勤单价根据市政价格同比例调整。

　　公司向扬州中化化雨环保有限公司接受废水处理服务，价格按政府指导价格定价。

　　公司与扬农集团公司及其关联方就采购日常生产用原材料、水、电、汽和采购农药产品等发生必要的日常关联交易，与其他关联方发生关联租赁交易，以及与实际控制人中国中化集团有限公司的下属企业发生少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。

　　上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益，有利于公司增进战略协同，规避同业竞争。

　　由于上述交易预计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　4、江苏扬农化工集团有限公司与江苏扬农化工股份有限公司之《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品采购协议》，沈阳中化农药化工研发有限公司与沈阳化工研究院有限公司签定的《租赁合同》、《服务协议》，中化农化有限公司（承租人）与上海德寰置业有限公司（出租人）签定的《中化国际广场房屋租赁合同》、沈阳科创化学品有限公司（承租人）与中化资产管理有限公司（出租人）签定的《房屋租赁合同》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖

　　公司于2021年3月27日召开第七届董事会第十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过与《关于预计与先正达集团及其关联方2021年度日常关联交易金额的议案》，关联董事覃衡德、吴孝举回避表决。

　　公司独立董事李钟华、陈留平和邵吕威于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可声明如下：公司预计的日常关联交易金额合理，定价公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司向先正达集团股份有限公司及其关联方销售部分农药产品，并采购少量原材料等发生必要的日常关联交易

　　我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　　公司于2021年3月26日召开审计委员会2021年第一次会议，以全票赞成审议通过《关于预计与先正达集团及其关联方2021年度日常关联交易金额的议案》。

　　中化化肥有限公司、中化现代农业有限公司和中国种子集团有限公司原实际控制人均为中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”），与本公司为同一实际控制人。2020年中化集团将中化化肥有限公司、中化现代农业有限公司和中国种子集团有限公司的股权转让给先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”），转让后本公司与中化化肥有限公司、中化现代农业有限公司和中国种子集团有限公司不再属于同一控制下的企业。根据关联交易相关规定，本公司与中化化肥有限公司、中化现代农业有限公司和中国种子集团有限公司的关联关系为过去12个月曾经具有关联关系的关联方。

　　2020年11月，本公司控股股东江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）与先正达集团签订《股权转让协议》，扬农集团拟将其持有的本公司36.17%股份以非公开协议方式转让给先正达集团，交易完成后扬农集团将不再持有本公司股份，控股股东将变更为先正达集团，实际控制人将变更为中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工集团”），目前本公司股权尚未交割。鉴于未来12个月先正达集团可能将成为本公司的控股股东，根据关联交易相关规定，2021年本公司新增先正达集团及其关联方为本公司的关联方。

　　先正达集团股份有限公司，法定代表人宁高宁，注册资本1,114,454.4602万元人民币，主要从事农业科技、生物技术、信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，生产经营农作物种子，转基因农作物种子生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、销售，化肥经营，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务，经济信息咨询。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元。

　　中国化工集团有限公司，法定代表人为宁高宁，注册资本1,110,000万元人民币，主要经营化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。注册地址为北京市海淀区北四环西路62号。

　　安道麦股份有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为Ignacio Dominguez，注册资本244,655.3582万元人民币，主要经营农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售，农药、化工产品及中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；货物装卸、仓储服务（不含危险化学品）。注册地址为湖北省荆州市北京东路93号。

　　安道麦安邦（江苏）有限公司是安道麦股份有限公司控制的企业，法定代表人为姜育田，注册资本25,138万元人民币，主要经营化工原料和化工产品生产（涉及危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等需要取得许可的，限《安全生产许可证》等相关许可证许可范围，有效期至2022年1月17日）；危险化学品批发（限《危险化学品经营许可证》所列范围，有效期至2021年11月1日）；岩盐地下开采（有效期至2021年11月25日）；本企业自产农药(限《农药经营许可证》等相关许可证范围，有效期至2024年4月1日)、化工产品出口；焊接气瓶检验；蒸汽产生、余热发电；包装物品制造销售；纸箱商标印刷；本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产、科研所需的原料、机械设备、零配件及技术进口业务；自产热水供应（饮用水除外）；农药经营（限制使用农药除外，有效期限至2024年4月1日）。注册地址为淮安市化工路30号。

　　中化化肥有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为覃衡德，注册资本为1,060,000万元人民币，主要经营生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发（不包括国营贸易）；销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务；佣金代理及相关配套业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品、农药、农膜的国内批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询；谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖类、烟草、蔬菜、花卉、水果、坚果、饮料作物、中药材的种植（限外埠分支机构经营）；农业技术的推广及咨询；从事自有房产的物业管理（含出租写字间）；仓储服务；农机农具、灌溉设备的设计、研发；机械设备销售、机械设备租赁；销售豆类、薯类、棉花；批发和零售不再分装的包装种子、复混肥料、掺混肥料、水溶性肥料、有机肥料、缓释肥料、控释肥料、微生物肥料、生物有机肥料、稳定性肥料、土壤调理剂（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；饲料销售；灌溉设备的安装、专业承包；销售化工产品(不含一类易制毒化学品)。（该公司2005年1月18日前为内资企业，于2005年1月18日变更为外商独资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座10层。

　　江苏淮河化工有限公司是中国化工集团控制的企业，法定代表人为夏文标，注册资本2,470万元人民币，主要经营化工原料和化工产品生产（限商务部门审批范围，涉及危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等需要取得许可的，同时限《安全生产许可证》等相关许可证许可范围）：化工原料和化工产品销售（限商务部门审批范围，涉及危险化学品的同时限《危险化学品经营许可证》许可范围）；化肥产品生产（不含危险化学品及易制毒化学品、监控化学品）；普通货运；本企业自产产品、技术的出口及本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口。注册地址为江苏省盱眙县境内。

　　北京广源益农化学有限责任公司是中国化工集团控制的企业，法定代表人为杨林，注册资本1,050万元人民币，主要经营生产化学药剂和助剂（限分支机构经营）；技术转让、服务、咨询、开发；货物进出口；销售农药（剧毒除外）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化肥。注册地址为北京市大兴区市场监督管理局。

　　Syngenta AG是先正达集团100%控股的企业，已发行股本9,257,814.9瑞士法郎，实收股本9,257,814.9瑞士法郎，注册地为瑞士巴塞尔Rosentalstrasse 67号，成立时间为1999年11月15日，主要经营业务系投资控股，主要产业领域围绕农业产业，包含：植保、种子等。

　　上海祥源化工有限公司，法定代表人张氡，注册资本1,500万元人民币，主要许可项目：危险化学品经营；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易，染料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、食品添加剂、涂料、颜料、机械设备、金属材料、计算机软、硬件及辅助设备、五金交电、办公用品、通讯设备的销售，区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会务服务，市场营销策划，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区华申路180号1幢8层803室。

　　先正达南通作物保护有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人马飞，注册资本7,920万元人民币，主要经营农药生产、复配加工、分装（凭许可证、批准证书经营）；化工产品（危险化学品除外）生产、分装；危险化学品生产（按照安全生产许可证上所核许可经营，在有效期内经营）；销售公司自产产品并提供相关服务；农药及化工产品（危险化学品除外）进出口 、批发；佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）注册地址为江苏省南通市经济技术开发区中央路1号。

　　先正达（中国）投资有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人丁松，注册资本4,666.081万元人民币，主要许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：（一）在中国允许外商投资的领域进行投资；就在中国经营策略向投资者及其相关公司提供建议和咨询服务，并且协调和促进投资者在中国的研究、开发和投资活动；受先正达集团及公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）；1、协助或代理先正达集团及公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备及用品和生产所需的原材料、元器件、零部件；2、协助或代理先正达集团及公司所投资企业在境内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；3、在外汇管理部门的同意和监督下，在公司所投资企业之间外汇平衡；4、协助公司所投资企业寻求贷款及提供担保，对先正达集团及公司所投资企业提供资金运作与财务管理服务；5、对先正达集团及公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持，IT技术服务、电脑设置及相关业务平台的建设，员工培训、企业内部人事管理等服务；6、为先正达集团及公司所投资企业提供运输、仓储和其它综合服务；（二）为先正达集团及公司所投资的企业进口的产品提供售后服务；（三）在国内销售（不含零售）进口的母公司产品；从事批发业务（包括先正达集团及公司所投资企业及其他企业生产的产品）、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理申请）；从事化肥的批发、佣金代理及进出口业务；从事消毒产品的批发、网上零售、佣金代理及进出口业务；批发不再分装的种子，经具有种子经营许可证的种子经营者的书面委托代销其种子（不含零售）（涉及经营许可证的除外）；（四）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发的成果，并提供相应的技术服务；（五）为公司投资者提供咨询服务，为公司的关联公司提供与公司投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（六）承接投资者和关联公司的服务外包业务；（七）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）等方式出口境内商品，按有关规定办理出口退税；（八）为先正达集团及公司所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、及母公司或其关联签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术协调等（详见章程）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区栖霞路26弄3号富汇大厦6楼。

　　中化现代农业有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人应敏杰，注册资本100,000万元人民币，主要经营互联网信息服务；销售食品；出版物零售；粮食收购；国内旅游业务；农林牧业技术开发、推广及咨询服务；农林牧业规划设计、咨询与服务；土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询；技术转让；技术推广；企业管理咨询；农林牧业项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售农业生产资料（包括但不限于化肥、农药、农机、农膜、饲料等）（不从事实体店铺经营）、汽车；以下项目仅限外埠分支机构经营：农林业种植服务与种植示范，农林牧业产品的仓储、加工、物流，农业生产资料（包括但不限于化肥、种子、农药、农机、农膜、饲料等）的生产；农林牧业废弃物的资源化利用；农业机械维修；销售食用农产品、食品添加剂、观赏植物。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号818室。

　　中国种子集团有限公司是先正达集团控制的企业，法定代表人为宋维波，注册资本94,430.211840万元人民币，主要经营农作物种子经营（具体种子品种以许可证为准）；农作物良种的选育、开发；蔬菜、谷类、油料、豆类、棉花、薯类、草类种子的种植（不在北京地区从事种植活动）；销售花卉、苗木、草种、草产品、种子加工用机械设备、仪器仪表；农业高新技术的开发及转让；农业技术的推广及咨询；经济信息咨询及服务；进出口业务。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号8层C807室。

　　本公司与先正达集团及其他关联方采购或销售商品，将在交易发生时签订相关采购或销售合同，交易价格将以市场价格为依据协商确定。

　　本公司是先正达集团的原药供应商，本公司也通过先正达集团在国内的销售渠道销售农药制剂产品。

　　上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，有利于公司增进战略协同，不损害公司及其他股东的利益。

　　由于上述交易预计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该议案需提交公司股东大会审议批准。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　2021年3月27日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于与中化集团财务公司续签〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》，同意本公司与中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化集团财务公司”）续签《金融服务框架协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　中化集团财务公司是本公司实际控制人中国中化集团有限公司控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。

　　过去12个月内本公司与中化集团财务公司发生的除存款以外的关联交易金额为1,310.87万元。

　　中化集团财务公司是中国中化集团公司控制的企业，与本公司是同一实际控制人。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。

　　财务公司在经营范围内将会根据扬农化工及成员单位的要求为其提供如下金融服务：

　　1、存款服务：财务公司将协助扬农化工及成员单位制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等；

　　2、贷款服务（不含下述委托贷款服务和买方信贷服务）：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及成员单位提供贷款服务，扬农化工及成员单位无须提供任何资产抵押、权利质押和其他担保；

　　3、委托贷款服务：财务公司作为财务代理可以为扬农化工及成员单位提供委托贷款，扬农化工及成员单位以提供委托贷款为目的存入的资金仅可用作向扬农化工及成员单位提供委托贷款而不能作其他用途；

　　4、结算服务：范围包括扬农化工及成员单位之间的交易结算以及与中国中化集团有限公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算；

　　5、商业汇票服务：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及成员单位提供开立、承兑和贴现商业汇票服务，扬农化工及成员单位无需提供任何资产抵押、权利质押和其他担保；

　　6、买方信贷服务：在银保监会批准的经营范围内，财务公司按照相关授信管理的规定及一般商务条款向扬农化工及成员单位的客户提供包括但不限于贷款、票据等融资服务，用途限于向扬农化工及成员单位采购商品或服务；

　　7、担保服务：财务公司应扬农化工及成员单位的要求，向中国中化集团有限公司各成员单位或其他第三方开立的用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，扬农化工及成员单位无须提供任何形式的反担保；

　　8、结售汇服务：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及成员单位提供即期结售汇、代理远期结售汇的业务；

　　9、资产管理服务：在监管机构批准的营业范围内，财务公司接受扬农化工及成员单位的委托，利用自身优势对扬农化工及成员单位的现金及其他金融类资产进行受托管理，尽可能实现金融资产的保值升值。

　　1、扬农化工及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。

　　2、扬农化工及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。

　　3、扬农化工及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。

　　4、扬农化工及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。

　　5、扬农化工及成员单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。

　　7、扬农化工及成员单位从财务公司获得其他银保监会批准的金融服务时，财务公司应遵循公平合理的原则，同等条件下按照不高于其他在中国的独立商业银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。

　　1、扬农化工及成员单位于任一时点在财务公司存款余额与资产管理余额合计数的上限不超过10亿元；

　　2、扬农化工及成员单位在财务公司贷款所涉及利息的年度总额上限为10,000万元；

　　3、扬农化工及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为1,000万元。

　　2、扬农化工及成员单位根据本协议就具体金融服务事项与财务公司另行签署的任何协议的有效期限不得超过本协议第7.1条所订立的有效期限。

　　本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经扬农化工董事会及股东大会审议通过后方可生效。

　　本公司与财务公司续签《金融服务框架协议》，是为了继续充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可的声明：公司与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》，有利于公司充分利用中化集团财务有限责任公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，提高公司的资金使用效率，降低融资成本，金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2021年3月26日，公司董事会审计委员会以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于与中化集团财务公司续签《金融服务框架协议》的关联交易议案，认为：该金融服务事项定价合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该议案提交董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该项议案。

　　2021年3月27日，公司第七届董事会第十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了关于与中化集团财务公司续签《金融服务框架协议》的关联交易议案，关联董事覃衡德、周颖华、吴建民回避表决，独立董事均投赞成票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司此次与中化集团财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》，金融服务的定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　　5、该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　截止2020年末，过去12个月内本公司与财务公司发生除存款以外的关联交易金额为1,310.87万元。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投。