湖南丽臣实业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如果后续公司拟提出股权激励方案，则承诺其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人并将严格履行上述各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

　　1、如果本公司未履行招股意向书中披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　公司控股股东、共同实际控制人贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、郑钢均就首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜，承诺如下：

　　1、如果本人未履行公司首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬或者津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

　　2、如果因未履行公司首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市未履行承诺时的约束措施事宜，承诺如下：

　　1、如果本人未履行公司首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬或者津贴，直至本人履行完成相关承诺事项。

　　2、如果因未履行公司首次公开发行股票并上市招股意向书中披露的相关承诺事项而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　根据公司于2019年10月8日召开的2019年第二次临时股东大会通过的决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《湖南丽臣实业股份有限公司章程（草案）》，其中对公司股利分配政策如下：

　　1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

　　1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　此外，为增加未来股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司还制定了《湖南丽臣实业股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，并经2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　关于公司股利分配政策的具体内容，详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之”十、股利分配”。

　　投资者应充分了解市场的投资风险，请投资者认真阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之”一、风险因素”的全部内容，并特别注意以下风险：

　　公司生产经营所需的主要原材料包括脂肪醇、脂肪醇醚、烷基苯等，报告期内，直接材料成本占公司生产成本的比重较高，2018年度、2019年度及2020年度，原材料在生产成本中的占比分别达到94.75%、94.44%及94.69%。2018-2020年，国际棕榈仁油价格在500-1300美元/吨之间震荡，而国际原油价格近期也呈现较动，受上游天然油脂及石油价格波动的影响，近年来公司主要原材料采购价格出现较大幅度波动，对产品价格产生重要影响。如果公司未能保持良好的产品竞争力，在产品销售定价、原料采购策略及库存控制等方面未能合理有效应对，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　近年来，受我国供给侧结构性改革及环保、安全生产政策趋严和高标准要求的影响，一批生产工艺落后、安全环保不达标的企业被迫退出市场，市场需求逐步向具备先进工艺水平及规模经济效应的龙头企业集聚。随着表面活性剂行业集中度提升，行业龙头企业产能投资规模有所扩张，若国内外表面活性剂生产龙头企业持续加大在中国市场的产能规模，同时部分生产商通过整改可能重新回归或加入市场竞争，将导致我国表面活性剂市场竞争加剧，可能对公司产品市场份额及盈利水平产生重大不利影响。

　　公司主要从事表面活性剂和洗涤用品的生产，生产过程所使用的部分原材料涉及可燃、腐蚀性等物质，部分产品工艺涉及高温环节。若因意外情况或管理不善而引发安全事故，将对公司正常生产经营活动产生重大不利影响。

　　公司生产过程中存在废气、废水、固体废物（以下简称“三废”）排放。随着国家环保要求的日趋严格和社会环境保护意识的逐步增强，国家有可能颁布和采用更高的环保标准，对化工生产企业提出更高的要求，将进一步增加公司用于防治污染的费用支出或者环保设施技术改造的投资，在一定程度上将增加公司生产经营成本，影响公司的收益水平。此外，若公司废气、废水、固体废物（含一般工业固体废物、危险固体废物）、副产物管理或处置不当，可能受到主管部门的处罚，进而对公司的正常生产经营造成重大不利影响。

　　全球新冠肺炎疫情持续蔓延，一方面为后续国内防疫工作带来不确定性，一方面对全球天然油脂供应链、国内出口业务产生较大冲击。若全球疫情持续加剧，原料和产品进出口可能因此受限，导致公司核心原材料的供给、表面活性剂的出口受到冲击，国内竞争加剧，对公司生产经营造成重大不利影响。同时，若国内新冠肺炎疫情持续反复、散发，对我国经济形势产生较大的影响，影响终端消费需求，将对公司经营状况和盈利水平造成重大不利影响。

　　公司业务规模的快速增长，对公司资源整合、生产加工、技术研发、采购销售、人力资源、内部控制等方面提出了更高要求，增加了公司管理和运营的难度。目前，公司员工年龄结构偏大，若公司管理层的管理水平和员工的业务素质不能适应公司规模迅速扩大的需要，组织架构和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时作出调整和完善，将会影响公司未来发展的速度和质量。

　　公司生产的部分表面活性剂、洗涤用品需要取得相关部门颁发的业务许可证，公司当前拥有的主要业务许可证包括全国工业产品生产许可证、安全生产许可证、排污许可证等。报告期内，公司未因生产经营资质违法违规受到处罚，但不排除未来可能由于相关资质要求提高、行业监管政策变化等原因导致公司出现相关经营资质无法持续或及时获得、受到相关主管部门处罚等情形，从而可能对发行人的经营活动造成不利影响。

　　公司与宝洁集团等个别客户签订的销售合同中约定了最惠客户、同价供货或解除合同等对公司不利的条款，限定公司以同类产品最低价格向其供货。报告期各期，设置相关不利条款的客户合计销售收入占比分别为14.47%、12.32%、11.80%。未来，若该等客户根据相关条款向公司提出异议或主张调整销售价格，将对公司业务发展及经营业绩造成不利影响。

　　公司财务报告审计截止日为2020年12月31日，财务报告审计截止日至本招股意向书摘要出具日，公司经营状况良好，经营模式、采购模式、销售模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第441A023708号《审阅报告》，公司2021年上半年主要经营数据及同比变动情况如下：

　　2021年1-6月，公司实现营业收入120,700.93万元，与上年同期相比增长20.94%；实现归属于母公司所有者净利润9,499.53万元，与上年同期相比增长12.38%。2021年1-6月，公司营业收入及经营业绩同比呈增长趋势，主要原因系（1）公司积极把握行业发展机遇，同时2020年一季度受国内疫情影响较为严重，2021年1-6月产销量整体有所增长；（2）2021年1-6月公司经营业绩一定程度受原材料价格波动、市场竞争环境等因素影响，主要产品单位售价及单位毛利整体有所上升。2021年4-6月，主要原材料价格上涨后有所回落，原料价格波动、市场竞争、新冠肺炎疫情等因素对公司收入、利润造成一定负面影响。

　　受原材料市场价格波动、市场竞争环境变化以及近期新冠肺炎疫情持续反复、散发等因素影响，公司预计2021年1-9月扣非后归属于母公司所有者净利润与上年同期基本保持持平。公司2021年1-9月扣非前归属于母公司所有者净利润预计同比下降8.26%至18.09%，主要系2020年三季度公司收到政府补助形成的非经常性损益金额较大所致。上述2021年1-9月业绩预计情况系公司初步测算数据，未经审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　2010年6月1日，丽臣有限召开股东会，决议同意丽臣有限整体变更为股份有限公司，股份有限公司以有限公司截至2009年12月31日经天健正信湖南分所审计的净资产9,402.82万元为基准，按照1:0.6381的比例折合股本6,000万股，剩余部分计入资本公积。各发起人按照各自在有限公司所占出资份额的比例，确定各自在股份公司所占的股份比例，变更为股份有限公司股东。

　　2010年6月22日，天健正信湖南分所对股份公司的设立出资进行了审验，并出具了《验资报告》（天健正信验[2010]综字第050001号）。2010年6月28日，有限公司就本次整体变更事项在长沙市工商行政管理局办理完成工商登记手续并领取了营业执照。

　　公司的发起人为贾齐正、孙建雄、侯炳阳等44名自然人，整体变更设立时的发起人及其持股情况具体如下：

　　公司持股比例在前10名的发起人为贾齐正、孙建雄、侯炳阳、刘国彪、叶继勇、龚小中、郑钢、刘茂林、曾学东、罗文姗。在改制设立股份公司前，主要发起人拥有的主要资产为持有丽臣有限的股权，从事的业务为对丽臣有限的投资及管理。股份公司成立后，公司主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。

　　公司系由丽臣有限整体变更设立，承继了丽臣有限的全部资产、负债及相关业务。改制设立股份公司前后，公司的主营业务均为表面活性剂及洗涤用品的研发、生产和销售，未发生重大变化。

　　公司系由丽臣有限整体变更设立的股份公司，承继了丽臣有限的全部资产、负债、权益，截至本招股意向书摘要出具日，发起人出资资产均已办理完毕产权变更手续。

　　本次发行前，公司总股本为6,749.55万股。公司本次拟公开发行A股不超过2,250.00万股，占发行后总股本比例不低于25%。本次发行前后公司的股本情况如下（假设发行2,250.00万股）：

　　截至本招股意向书摘要出具日，公司共有66名股东，均为自然人股东，其中前十名自然人股东及其在发行人处的任职情况如下：

　　曾学东直接持有公司股份141.00万股，占公司股份总额的2.09%，高焱直接持有公司股份93.00万股，占公司股份总额的1.38%，两人为夫妻关系。

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、发行前股东自愿锁定股份承诺”。

　　公司立足于精细化工领域，主营业务为表面活性剂和洗涤用品的研发、生产及销售。公司研发生产的表面活性剂产品系洗发水、沐浴露、洗手液、洗衣液、洗衣粉等个人护理和家居洗涤用品的核心原料，报告期各期，表面活性剂业务收入占主营业务收入比例分别达到88.89%、89.91%和90.35%。自20世纪80年代开始，公司聚力于表面活性剂的研发生产，成为国内首家实现AES工业化生产的企业。经过数十年的深耕，目前，公司拥有长沙、上海、东莞三大生产基地，表面活性剂年产能三十多万吨，主导产品2019年行业排名位列全国前三。公司现有的表面活性剂产品包括AES、LAS、K12、铵盐、AOS、烷醇酰胺、氨基酸型等系列，产品以天然油脂等为核心原料，较多定位于中高端洗涤护理市场，服务的客户（品牌）包括宝洁、蓝月亮、纳爱斯、威露士、金龙鱼洁劲、欧莱雅、施华蔻、科蒂、强生、阿道夫、霸王、云南白药、蒂花之秀、高露洁等。

　　除表面活性剂业务外，公司同时经营洗涤用品的生产、销售，产品包括洗衣粉、液体洗涤剂、宾馆洗涤用品等。报告期内，公司洗涤用品业务一方面生产“马头”、“光辉”、“贝花”、“一匙丽”等自有品牌洗涤用品，主要在湖南省内实现销售；一方面以OEM模式为宝洁、益海嘉里、和黄白猫等客户生产洗衣粉及液体洗涤剂。

　　公司是中国洗涤用品工业协会副理事长单位，先后获得“全国轻工行业先进集体”、“湖南省百强企业”、“湖南省新材料企业”、“省级企业技术中心”、“中国日化百强”等称号，并先后参与《乙氧基化烷基硫酸钠》（GB/T13529-2011）、《乙氧基化烷基硫酸铵》（QB/T2572-2012）等多项国家标准、行业标准的起草。长年以来，公司持续注重产品生产技术与工艺的优化改进，积极推动表面活性剂的绿色化、功能化发展，目前，公司二噁烷控制技术、色泽控制技术、过程控制技术处于国内领先水平，能够满足各类客户的高品质、差异化要求。

　　表面活性剂（surfactant，简称SAA）是公司的主导产品。表面活性剂是指能在溶液的表面定向排列，通过打破分子间相互作用，使表面张力显著下降的化合物。表面活性剂的分子结构具有两亲性：一端为亲水基团，另一端为亲油（疏水）基团，两类结构和性能截然相反的基团分处于同一分子的不同部位并以化学键相连接，形成不对称的、极性的结构，因而赋予了表面活性剂既亲水、又亲油，而又不是整体亲水或亲油的特性。表面活性剂亲水基与水相吸而溶于水，亲油基与水相斥而离开水。表面活性剂在界面上吸附越多，表面张力降低越大，张力降低后，两种液体界面的结构被打破，达成水油互溶的效果。

　　根据具体分子或离子性能的不同，各类表面活性剂具有洗涤去污、润湿、抗粘、乳化、起泡、增溶、分散、消泡、防腐、抗静电等一系列物理化学特性，从而使其成为一类灵活多样、用途广泛的精细化工产品，表面活性剂下游应用领域涵盖洗涤用品、化妆品、食品加工、纺织印染、农用助剂、矿物浮选、石油开采、油品处理等。因此，表面活性剂也被称作“工业味精”。洗涤用品所使用的表面活性剂以阴离子表面活性剂为主，其中LAS、AES的用量较高。

　　目前，公司主要表面活性剂产品系列为AES、LAS、K12、铵盐、AOS、烷醇酰胺、氨基酸型等，产品大多属于阴离子表面活性剂，主要定位于洗发水、沐浴露、洗手液及浓缩洗涤品等中高端日化市场。其中，AES、LAS、K12是公司产销量最多的表面活性剂产品，也是我国日化洗涤用品行业使用量最大的几类阴离子表面活性剂产品，报告期各期，AES、LAS、K12三大系列产品产量占公司表面活性剂总产量的比例分别为89.44%、90.73%和90.94%。根据中国洗协表委会的统计数据，2019年，公司AES、LAS产品产销量国内排名行业前三。

　　依托表面活性剂丰富的研发生产经验及技术储备，公司可针对市场不同客户的特定需求，不断研发和改进细分产品、提升现有产品性能稳定性及原子经济性。目前，公司AES、LAS、K12三大核心产品系列下拥有数十种细分产品。公司主要表面活性剂产品用途及特性如下表所示：

　　除核心业务表面活性剂外，公司还从事下游洗涤用品的生产销售，包括洗衣粉、液体洗涤剂、宾馆洗涤用品等。报告期各期，公司洗涤用品业务收入占主营业务收入的比例分别为11.11%、10.09%和9.65%。公司洗涤用品包括自有品牌生产经营及OEM两种模式，其中自有品牌包括“马头”、“光辉”、“贝花”等，OEM模式涉及的主要品牌包括汰渍、洁劲、白猫等。

　　2020年初，国内新冠肺炎疫情较为严重，公司基于洗涤用品数十年来的生产经验与优势，积极开展防疫工作，加大力度开展84消毒液的生产，并向湖南、上海、广东三地捐赠84消毒液20吨，被湖南省工业和信息化厅列为湖南省新冠肺炎防控重点保障企业。

　　公司现有表面活性剂和洗涤用品两大业务板块，针对不同类型产品特点及积累的客户资源情况，公司建立了适宜各类产品的销售体系，报告期内销售体系基本保持稳定。

　　其中，表面活性剂采取直销为主、经销为辅的销售模式，报告期内，公司表面活性剂直销占比保持在90%以上。表面活性剂产品价格一般参考“主要材料成本+其他成本+合理利润”的模式进行定价，产品销售价格与脂肪醇、脂肪醇醚、烷基苯等主要材料价格的相关性较高，其他成本包括辅料成本、直接人工、制造费用等，合理利润主要考虑产品品质、产品供需情况、产品生产工艺等因素与客户协商确定。公司销售部门与采购部门保持密切沟通，持续关注主要原材料市场价格变化情况，目前，日化表面活性剂行业竞争环境改善，得益于公司优良的产品品质及稳定的产品质量，公司表面活性剂产品售价能够根据主要原材料价格的变化情况进行适当调整，保证产品合理的利润水平。公司营销人员主要通过参加行业会议、展会、客户拜访等形式，持续搜集市场反馈信息及客户资源，不断拓展国内市场，并逐步放眼于国际市场的开拓。

　　洗涤用品的销售分为宾馆洗涤用品、OEM模式日用洗涤品、自有品牌日用洗涤品三类。宾馆洗涤用品的销售主要采用直销模式向中高档酒店进行销售，公司在重点销售地区派驻营销人员，跟踪酒店产品的销售和市场拓展，并提供及时的售后服务。OEM模式生产的洗衣粉和液体洗涤剂主要向宝洁集团、和黄白猫、益海嘉里等国内外知名企业直接销售，销售价格根据公司提供的原材料、能源消耗、人工费用等进行确定。公司自有品牌日用洗涤品包括洗衣粉、洗洁精、洗衣液、肥皂和牙膏，主要通过经销模式实现销售，以先款后货为主。报告期内，公司自有品牌日用洗涤品的销售主要集中在湖南省内，目前正在尝试开拓湖南省外市场。

　　公司采购的原材料主要为脂肪醇、脂肪醇醚、烷基苯、烯烃等天然油脂及石油化工产品，辅助原材料包括液碱、硫磺等。原材料成本占表面活性剂产品生产成本的比重较高，公司根据上游原料供应商的产品质量、服务及供应能力，已经建立起相对通畅稳定的采购体系和供应商管理体系，能够保证原材料的稳定供应。

　　脂肪醇、脂肪醇醚是公司天然油脂基表面活性剂的主要生产原料。公司可以直接向供应商采购脂肪醇醚，也可以将购买的脂肪醇委托给三江化工等外协厂商加工成脂肪醇醚。公司持续跟踪脂肪醇和脂肪醇醚的价格变动趋势，综合考虑加工和直接采购价格、供应体系稳定等多种因素，自主选择醇醚加工或直采。

　　公司生产所需的主要能源包括水、电、生物质颗粒、天然气，公司积极推进清洁生产和原子经济生产，落实节能减排战略，能源消耗占生产成本的比重较低。

　　注：脂肪醇醚根据EO加成数的不同，有AEO2、AEO1、AEO3等多种类别，目前公司委外加工和直接采购的脂肪醇醚以AEO2为主。

　　报告期内，公司主要原材料采购总额上升，主要系公司产能扩张所致。各原料价格变化及产品结构调整，导致主要原料采购金额占比结构有所变动，其中，脂肪醇价格整体下降后企稳回升，烷基苯价格则相对较为平稳，有所上升，同时LAS产品占比有所增加，导致报告期内烷基苯采购占比上升。

　　受上游棕榈仁油等天然油脂价格及石油价格变化的影响，报告期内，主要原材料的价格存在一定程度的波动，其中，脂肪醇、脂肪醇醚采购价格下跌后企稳回升。报告期内，公司主要原材料平均采购单价变化情况如下：